长华集团(605018):长华集团2025年第一次临时股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于长华控股集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：长华控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2025年 8月 28日在上海证券交易所网站刊登了《长华控股集团股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15日。 本次股东会的现场会议于 2025年 9月 16日 14点 00分在浙江省慈溪市周巷镇环城北路707号公司会议室召开。通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行的网络投票时间为：2025年 9月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 9月 16日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 167人，代表有表决权股份 368,232,943股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 79.3714%。 其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 8人，代表有表决权的股份367,226,500股，占公司有表决权股份总数的 79.1545%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 159人，代表有表决权股份 1,006,443股，占公司有表决权股份总数的 0.2169%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》 表决结果： 同意：367,791,400股，占有效表决股份总数的 99.8800%； 反对：415,543股，占有效表决股份总数的 0.1128%； 弃权：26,000股，占有效表决股份总数的 0.0072%。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：367,806,700股，占有效表决股份总数的 99.8842%； 反对：399,943股，占有效表决股份总数的 0.1086%； 弃权：26,300股，占有效表决股份总数的 0.0072%。 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：367,804,700股，占有效表决股份总数的 99.8837%； 反对：399,943股，占有效表决股份总数的 0.1086%； 弃权：28,300股，占有效表决股份总数的 0.0077%。 4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果： 同意：367,764,100股，占有效表决股份总数的 99.8726%； 反对：402,543股，占有效表决股份总数的 0.1093%； 弃权：66,300股，占有效表决股份总数的 0.0181%。 5、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果： 同意：367,760,000股，占有效表决股份总数的 99.8715%； 反对：438,343股，占有效表决股份总数的 0.1190%； 弃权：34,600股，占有效表决股份总数的 0.0095%。 6、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果： 同意：367,752,700股，占有效表决股份总数的 99.8695%； 反对：442,643股，占有效表决股份总数的 0.1202%； 弃权：37,600股，占有效表决股份总数的 0.0103%。 7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果： 同意：367,800,300股，占有效表决股份总数的 99.8825%； 反对：399,943股，占有效表决股份总数的 0.1086%； 弃权：32,700股，占有效表决股份总数的 0.0089%。 8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果： 同意：367,759,700股，占有效表决股份总数的 99.8714 %； 反对：400,643股，占有效表决股份总数的 0.1088%； 弃权：72,600股，占有效表决股份总数的 0.0198%。 9、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度>的议案》 表决结果： 同意：367,689,700股，占有效表决股份总数的 99.8524%； 反对：403,843股，占有效表决股份总数的 0.1096%； 弃权：139,400股，占有效表决股份总数的 0.0380%。 10、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果： 同意：367,766,000股，占有效表决股份总数的 99.8731%； 反对：402,543股，占有效表决股份总数的 0.1093 %； 弃权：64,400股，占有效表决股份总数的 0.0176%。 11、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果： 同意：367,804,500股，占有效表决股份总数的 99.8836%； 反对：399,943股，占有效表决股份总数的 0.1086%； 弃权：28,500股，占有效表决股份总数的 0.0078%。 12、审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：367,800,100股，占有效表决股份总数的 99.8824%； 反对：402,143股，占有效表决股份总数的 0.1092%； 弃权：30,700股，占有效表决股份总数的 0.0084%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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