凯尔达(688255):北京市中伦律师事务所关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，根据公司第四届董事会第十次会议决议，公司于 2025年 8月 30日在指定媒体发布了《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于 2025年 9月 16日（周二）下午 15:00在浙江省杭州市萧山区长鸣路 778号公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2025年 9月 16日至 2025年 9月 16日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 16日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30，下 午 13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2025年 9月 16日 9:15至 15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2025年 9月 10日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 42名，所持具有表决权的股份数为 49,930,577股，占公司具有表决权股份总数的 46.9097%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 1名，所持具有表决权的股份数为 37,794,917股，占公司具有表决权股份总数的 35.5083%；参加网络投票的股东共 41名，所持具有表决权的股份数为 12,135,660股，占公司具有表决权股份总数的 11.4014%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投 票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案： 非累积投票议案： 1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 2. 《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》 2.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.02 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.03 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.04 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.05 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.07 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 本次股东大会的所有审议议案均获通过。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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