ST华铭(300462):中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流 通的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）（以下合称“独立财务顾问”）担任上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华铭智能”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）100%股权事项的独立财务顾问，对华铭智能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1583号）核准，华铭智能向韩智等52名聚利科技原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的聚利科技100%股权（以下简称“本次交易”）。具体详见公司于2019年9月11日在巨潮资讯网上披露的相关公告。 2019年10月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股50,505,025 份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2019年10月25日。本次发行完成后，公司总股本由137,760,000股增加至188,265,025股。具体详见公司于2019年10月22日在巨潮资讯网上披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书》。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2023年10月16日，因聚利科技未完成2022年度承诺净利润，本次交易的业绩承诺方中韩智（包括其代韩伟补偿的股份）、吴亚光、张永全、曹莉的业绩承诺补偿股份回购注销完成，回购注销的股份数量合计为5,118,994股。本次回购注销完成后，公司总股本由188,265,025股变更为183,146,031股。具体详见公司于2023年10月17日在巨潮资讯网上披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公告编号：2023-057。 2023年12月26日，因聚利科技未完成2022年度承诺净利润，本次交易的业绩承诺方中桂杰、孙福成的业绩承诺补偿股份回购注销完成，回购注销的股份数量合计为1,924,093股。本次回购注销完成后，公司总股本由183,146,031股变181,221,938 2023 12 26 更为 股。具体详见公司于 年 月 日在巨潮资讯网上披露的 《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，公告编号：2023-076。 三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况 （一）本次申请解除股份限售的股东 本次申请解除股份限售的股东为本次交易中的4名业绩承诺方：桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。 （二）本次交易中新增股份锁定期的承诺 1、全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的华铭智能股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足12个月，则自获得华铭智能股份上市之日起36个月内不转让其在本次交易中获得的华铭智能股份。 2、同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中业绩承诺方中的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的华铭智能股份： （1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股份的35%； （2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股份的40%； （3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的华铭智能股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份））/可转换债券面值），不足1张的向下取整。 针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份： ①2023年1月31日前，由华铭智能指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）； 2024 1 31 ② 年 月 日前，由华铭智能指定的具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》及其补充协议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。 3 、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的华铭智能新增股份及可转换债券转换的股份因华铭智能发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 4、交易对方因本次交易获得的华铭智能股份在解锁后减持时应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及华铭智能《公司章程》等法律、法规、规章的规定。 （三）历次解除业绩承诺方限售股份的情况 1、业绩承诺方完成了2019年度承诺净利润，公司已解锁业绩承诺方于本次交易中所获得的华铭智能股份的35%。具体详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网上披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号：2020-068。 2、业绩承诺方完成了2020年度承诺净利润，公司已解锁业绩承诺方于本次交易中所获得的华铭智能股份的40%。具体详见公司于2021年6月3日在巨潮资讯网上披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号：2021-043。 （四）与本次解除限售股份对应承诺的完成情况 1、应收账款回收考核承诺 （1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。 （2）如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应 收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。 （3）如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截 至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。 （4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。 2、承诺完成情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核报告》（上会师报字(2024)第5453号），截至2023年12月31日，业绩承诺方因未完成应收账款回收考核而应向公司支付的补偿金额为人民币118,057,743.65元。 业绩承诺方未按《业绩补偿协议》及其补充协议之约定向公司支付该笔补偿金。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况专项审核报告》（上会师报字(2025)第7269号），截至2024年12月31日，业绩承诺方因未完成应收账款回收考核而应向公司支付的补偿金剩余人民币20,749,621.73元。 业绩承诺方内部按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，其中，本次申请解除股份限售的股东应向公司支付的补偿金额如下：
（五）股东非经营性占用公司资金及公司对股东违规担保的情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对该等股东违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月19日（星期五）。 2、本次解除限售的股份数量为1,299,629股，占公司总股本的0.72%。本次解除限售的股份中实际可上市流通股份数量为0股。 3、本次申请解除限售股份的股东数共4名，均为自然人股东。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 单位：股
单位：股
经核查，独立财务顾问中天国富证券、东吴证券认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的4名股东均履行了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页） 中天国富证券有限公司 2025年09月16日 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页） 东吴证券股份有限公司 2025年09月16日 中财网
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