大富科技(300134):与专业机构共同投资设立基金暨关联交易
大富科技（安徽）股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年9月16日，大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，具体如下： 一、与专业机构共同投资暨关联交易概述 （一）基本情况 公司为借助专业投资机构相关团队优势资源和投资能力，拟与安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽人工智能投资基金”“母基金”）、蚌埠高新创新投资有限公司（以下简称“蚌埠高新创投”）、蚌埠中城创业投资有限公司（以下简称“中城创投”）签署《合伙协议》，参与投资设立蚌埠中城大富智科创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金规模为5亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资7,500万元，占基金总规模的15%。 （二）关联交易情况 公司控股股东为安徽配天投资集团有限公司，中城创投与安徽配天投资集团有限公司均为受蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌投集团”）控制的法人及组织，与公司受同一最终控制方控制，本次参与设立基金事项属于与关联方共同投资，构成关联交易。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项需提交董事会审议，无需提交股东会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。 二、基金合作方基本信息 （一）有限合伙人 1.安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间：2023年1月4日 注册资本：人民币600,000.00万元 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：华安嘉业投资管理有限公司 统一社会信用代码：91340111MA8PWB498C 注册地址：合肥市包河区龙川路99号A3楼103室 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 是否为失信被执行人：否 是否为私募基金或私募基金管理人：安徽人工智能投资基金是私募基金，已经在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资类FOF基金，登记编号为SZG932关联关系及其他利益关系说明：公司间接控股股东蚌投集团通过其控股子公司蚌埠市产业引导基金有限公司持有安徽人工智能投资基金3.33%的份额。 2. 蚌埠高新创新投资有限公司 成立时间：2009年3月6日 注册资本：人民币30,000.00万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：高乃兵 统一社会信用代码：913403006849947623 注册地址：安徽省蚌埠市高新区燕山路1799号 经营范围：科技风险投资；实业投资；工程项目投资；商业贸易投资；教育投资；项目投资；创业投资业务；创建风险投资基金；创办、搭建科技创业平台；资产并购重组与上市融资；企业购并重组及资本运营；基础设施建设；房屋、厂房及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信被执行人：否 关联关系及其他利益关系说明：蚌埠高新创投目前与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，蚌埠高新创投当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未直接或间接持有蚌埠高新创投股权。 （二）普通合伙人及基金管理人 企业名称：蚌埠中城创业投资有限公司 成立时间：2009年3月16日 注册资本：人民币86,000.00万元 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91340300686854309N 注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1516室 经营范围：一般经营项目：1、创业投资；2、受托管理省、市创业投资引导基金；3、受托管理各类基金和创业投资企业投资业务；4、创业投资咨询业务；5、为创业企业提供增值服务；6、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；7、国家法律法规允许的其他业务。 是否为失信被执行人：否 是否为私募基金或私募基金管理人：中城创投是私募基金管理人，已经在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1033532关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东为安徽配天投资集团有限公司，中城创投与安徽配天投资集团有限公司均为受蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌投集团”）控制的法人及组织，与公司受同一最终控制方控制。 三、投资基金的具体情况及投资协议主要条款 （一）基金的基本情况 1. 名称：蚌埠中城大富智科创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准的名称为准） 2. 组织形式：有限合伙 3. 普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人：蚌埠中城创业投资有限公司4. 基金规模：基金目标规模为人民币5亿元 5. 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以工商行政管理部门最终登记核定为准）6. 认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：
1. 存续期限：基金存续期为7年，其中投资期4年，退出期3年。存续期届满经合伙人会议批准可延长2次，每次延长时间为1年，且不超过母基金存续期限，母基金存续期为2023年1月4日至2035年1月3日。 2. 投资方向：基金重点投资于人工智能上下游产业链，包括但不限于集成电路、传感器、物联网、人工智能软件、人工智能应用等方向，上述主要投资方向投资金额不低于70%。 3. 出资方式及出资进度：基金分三期出资，出资比例为30%、30%、40%，第二期和第三期出资需满足前一期投资进度超过全体合伙人前一期已缴付出资的80%后，方可启动。 4. 各投资人的合作地位及权利义务： （1）安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） A.合作地位：安徽人工智能投资基金作为有限合伙人，不参与合伙企业日常管理，同时承担有限责任。 B.权利义务：安徽人工智能投资基金享有收益分配权、知情权、监督权、退出权等权利，应承担出资义务和保密义务等。 （2）蚌埠高新创新投资有限公司 A.合作地位：蚌埠高新投作为有限合伙人，不参与合伙企业日常管理，同时承担有限责任。 B.权利义务：蚌埠高新投享有收益分配权、知情权、监督权、退出权等权利，应承担出资义务和保密义务等。 （3）蚌埠中城创业投资有限公司 A.合作地位：中城创投担任普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人，负责合伙企业的日常经营管理，包括决策、执行和监督等职能。 B.权利义务：中城创投拥有收取基金管理费和业绩报酬权利，享有合伙企业产生的收益分配权，以及按照合伙协议约定的其他权利，应遵守法律法规和合伙协议，履行诚实信用、谨慎勤勉，为投资者利益进行投资运作的义务。 （4）大富科技（安徽）股份有限公司 A.合作地位：大富科技（安徽）股份有限公司作为有限合伙人，不参与合伙企业日常管理，同时承担有限责任。 B.权利义务：大富科技（安徽）股份有限公司享有收益分配权、知情权、监督权、退出权等权利，应承担出资义务和保密义务等。 5. 管理模式及决策机制：基金设置投资决策委员会，负责基金项目的投资、重大管理措施、退出等决策事项。投资决策委员会成员拟定为5人，其中中城创投推荐3人，安徽人工智能投资基金推荐1人，蚌埠高新创投推荐1人，审议事项应经五分之四以上（含本数）的投资决策委员会委员同意通过。安6. 收益分配机制：基金期间收益和所投项目实现退出收入扣除基金费用后即退即分，不循环投资，按照“先回本后分利”的原则进行如下分配： （1）首先按照各合伙人的实缴出资占全体合伙人总实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额； （2）其次，如有余额，则根据各合伙人的实缴出资比例继续向其进行分配，直至各合伙人获取的收益累计达到其实缴出资年化6.5%（单利）收益；（3）最后，如有余额，则该等余额的20%应根据合伙协议分配给基金管理人，80%应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。 7. 退出机制：基金采取多元化的退出策略，退出方式包括但不限于IPO、上市公司并购、协议转让等。 上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 本次投资的目的 公司本次与专业投资机构共同设立基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，投资于能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。 2. 本次投资对公司的影响 本次公司与专业投资机构共同设立基金的投资方向符合公司产业发展战略，有利于加快公司产业整合步伐、加大技术资源储备与强化投资能力，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。公司预计本次投资对公司经营不产生重大影响。 3. 本次投资存在的主要风险 （1）截至目前，该基金尚在筹备设立过程中，需完成全体合伙人的募集、工商注册登记以及在中国证券投资基金业协会的备案等前置程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性；（2）本次交易相关的合伙协议等法律文件尚未最终签署，交易各方仍需履行相关的国资审批程序，各方权利义务及具体操作细节以最终签署的正式协议为准；（3）产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。基金在投资运作过程中，将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。 4.其他说明 本次公司与关联方及其他共同投资方共同投资设立基金均各自独立出资，互不提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金占用的情形。 公司将进一步督促交易各方在后续基金设立及运作过程中严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至本公告披露日，公司未与中城创投发生关联交易。 七、关联交易应当履行的审议程序 2025年9月16日，公司召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项旨在布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。本次公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项遵循协商一致、公平交易的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2025年9月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，以8票赞成、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事王宇对本议案回避表决。董事会认为：公司与专业机构共同投资设立基金暨关联交易事项，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，同意本次关联交易事项。 本次关联交易的议案无需提交公司股东会审议。 八、备查文件 1.《大富科技（安徽）股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》2.《大富科技（安徽）股份有限公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议》特此公告。 大富科技（安徽）股份有限公司 董事会 2025年9月16日 中财网
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