万兴科技(300624):广东信达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
电话 ： 传真 ： 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com关于万兴科技集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会的 法律意见书 信达会字[2025]第290号 致：万兴科技集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》（以下简称“《股东会法律意见书》”）。 本《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及现行有效的《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。 为出具本《股东会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本《股东会法律意见书》随同本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见： 一、关于本次股东会的召集与召开 本次股东会由2025年8月28日召开的公司第五届董事会第五次会议作出决议召集。公司董事会于2025年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。前述股东会通知列明了本次股东会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东会现场会议于2025年9月16日（星期二）下午15：00在广东省深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座3楼如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。 2025 9 16 9 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 年月 日：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日9：15-15：00。 经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员资格、召集人资格 1、现场出席本次股东会的人员 现场出席本次股东会的股东共3名，代表公司股份52,071,312股，占公司有表决权股份总数的27.0132%。股东均持有相关持股证明。 经信达律师验证，上述股东出席本次股东会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。 出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和公司聘任律师。 信达律师认为，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员有资格出席本次股东会。 2、参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会会议网络投票统计表，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共260名，代表公司股份6,637,188 3.4432% 股，占公司有表决权股份总数的 。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。 3、本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列明的议案，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。本次股东会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决结果如下： 1. 审议并通过《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果为：同意58,617,134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8444%；反对53,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0907%；弃权38,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0649%。 中小股东的表决结果为：同意6,545,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6234%；反对53,266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8025%；弃权38,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5740%。 2. 逐项审议并通过《关于审议公司本次H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 2.01《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》 表决结果为：同意58,623,834股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8558%；反对53,166股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0906%；弃权31,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0537%。 中小股东的表决结果为：同意6,552,522股，占出席本次股东会中小股东有效98.7244% 53,166 表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的0.8010%；弃权31,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4746%。 2.02《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果为：同意58,465,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5861%；反对215,966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3679%；27,000 0.0460% 弃权 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 中小股东的表决结果为：同意6,394,222股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3393%；反对215,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2539%；弃权27,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4068%。 2.03《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果为：同意58,465,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5861%；反对215,966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3679%；弃权27,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0460%。 中小股东的表决结果为：同意6,394,222股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3393%；反对215,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2539%；弃权27,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4068%。 3. 逐项审议并通过《关于审议公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 3.01 《独立董事工作制度（草案）》 表决结果为：同意58,465,434股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5860%；反对216,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3680%；弃权27,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0460%。 中小股东的表决结果为：同意6,394,122股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3378%；反对216,066股，占出席本次股东会中小股东有效3.2554% 27,000 表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的0.4068%。 3.02《关联（连）交易管理制度（草案）》 表决结果为：同意58,460,934股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5783%；反对216,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3680%；弃权31,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0537%。 中小股东的表决结果为：同意6,389,622股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2700%；反对216,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2554%；弃权31,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4746%。 3.03《信息披露管理制度（草案）》 表决结果为：同意58,465,234股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5856%；反对216,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3680%；弃权27,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0463%。 中小股东的表决结果为：同意6,393,922股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3348%；反对216,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2554%；弃权27,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4098%。 3.04《对外担保管理制度（草案）》 表决结果为：同意58,458,534股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5742% 216,866 0.3694% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权33,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0564%。 中小股东的表决结果为：同意6,387,222股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2339%；反对216,866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2674%；弃权33,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4987%。 3.05 《董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）》 表决结果为：同意58,443,134股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5480%；反对232,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3953%；弃权33,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0567%。 中小股东的表决结果为：同意6,371,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0018%；反对232,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4965%；弃权33,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5017%。 4. 审议并通过《关于增选第五届董事会独立董事及确定公司董事角色的议案》 表决结果为：同意58,432,593股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5300%；反对247,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4212%；弃权28,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0487%。 中小股东的表决结果为：同意6,361,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8430%；反对247,307股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7261%；弃权28,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4309%。 5. 审议并通过《关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》 表决结果为：同意58,213,295股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1565% 223,366 0.3805% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权271,839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4630%。 中小股东的表决结果为：同意6,141,983股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.5389%；反对223,366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3654%；弃权271,839股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0957%。 出席本次股东会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。 经信达律师审查，本次股东会对上述议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页为《广东信达律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》（信达会字[2025]第290号）之签署页） 广东信达律师事务所 见证律师： 负责人：李 忠 蔡 霖 董 倩 年 月 日 中财网
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