三态股份(301558):2025年第二次临时股东大会法律意见书
关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市三态电子商务股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市三态电子商务股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对公司本次股东会涉及的相关事项发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于 2025 年 8 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市三态电子商务股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 本次股东会的现场会议于 2025年 9月 16日（星期二）下午 15:00在深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19号源政创业大厦 A座十层会议室如期召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月16日 9:15—9:25，9:30—11:30和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 9月 16日 9:15—15:00的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会会议出席情况 出席本次股东会的股东及股东代表共 162人，代表股份 568,628,492股，占公司有表决权股份总数的 72.0831％。 1、现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表共 3人，代表股份 567,069,371股，占公司有表决权股份总数的 71.8855％。 2 、网络投票情况 在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 159人，代表公司有表决权的股份1,559,121股，占公司有表决权的股份总数的 0.1976%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3、公司全体董事、全体监事出席了本次股东会，公司全体高级管理人员列席了本次股东会。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会议案审议表决情况 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议： (一) 审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 568,356,273股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9521％；反对 242,819股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0427％；弃权 29,400股（其中，因未投票默认弃权 20,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0052％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,286,902股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 82.5402％；反对 242,819股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.5741％；弃权 29,400股（其中，因未投票默认弃权 20,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.8857％。 本议案表决结果为通过。 (二) 审议《关于修订<董事会议事规则>等部分公司治理制度的议案》2.01 < > 《关于修订 董事会议事规则 的议案》 表决结果：同意 568,378,373股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9560％；反对 241,619股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0425％；弃权 8,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权0.0015 股份总数的 ％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,309,002股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.9577％；反对 241,619股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.4971％；弃权 8,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.5452％。 本议案表决结果为通过。 2.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 568,376,273股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9556％；反对 239,719股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0422％；弃权 12,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决0.0022 权股份总数的 ％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,306,902股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.8230％；反对 239,719股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.3753％；弃权 12,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），0.8017 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ％。 本议案表决结果为通过。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 568,368,973股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9544％；反对 246,519股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0434％；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0023％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,299,602股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.3548％；反对 246,519股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.8114％；弃权 13,000股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.8338％。 本议案表决结果为通过。 2.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 表决结果：同意 568,362,273股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9532％；反对 243,219股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0428％；弃权 23,000股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0040％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,292,902股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 82.9251％；反对 243,219股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.5998％；弃权 23,000股（其中，因未投票默认弃权 4,500股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.4752％。 本议案表决结果为通过。 2.05《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 表决结果：同意 568,377,173股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9558％；反对 242,819股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0427％；弃权 8,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0015％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,307,802股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.8807％；反对 242,819股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.5741％；弃权 8,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.5452％。 本议案表决结果为通过。 2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 568,382,873股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9568 237,119 0.0417 ％；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ％； 弃权 8,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0015％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,313,502股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 84.2463％；反对 237,119股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 15.2085％；弃权 8,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.5452％。 本议案表决结果为通过。 2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意 568,373,073股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9551 241,619 0.0425 ％；反对 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 ％； 弃权 13,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0024％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,303,702股，占出席会议中小股东所83.6178 241,619 持有表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席会议中小股东所持 有表决权股份总数的 15.4971％；弃权 13,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.8851％。 本议案表决结果为通过。 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意 568,377,973股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9559％；反对 242,019股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0426％；8,500 0 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0015％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 1,308,602股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 83.9320％；反对 242,019股，占出席会议中小股东所持15.5228 8,500 0 有表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.5452％。 本议案表决结果为通过。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 王璟 经办律师： 陈家旺 年 月 日 中财网
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