尚太科技(001301):国信证券股份有限公司关于石家庄尚太科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书
目 录 ...............................................................................................................................1 目录 保荐机构声明...............................................................................................................2 一、发行人基本情况...................................................................................................3 二、本次发行的基本情况...........................................................................................7 三、保荐机构项目组人员情况...................................................................................7 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...........................8五、保荐机构承诺.......................................................................................................9 六、本次发行已履行法定的决策程序.......................................................................9 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明.........................................10八、对发行人持续督导期间的工作安排.................................................................19 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式.................................................20十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................20 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论.........................................................20保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 深圳证券交易所： 石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，同意向贵所保荐石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：石家庄尚太科技股份有限公司 英文名称：ShijiazhuangShangtaiTechnologyCo.,Ltd. 注册地址：无极县里城道乡南沙公路西侧 证券简称：尚太科技 证券代码：001301.SZ 成立日期：2008年9月27日 2022 12 28 上市时间： 年 月 日 股份公司成立日期：2020年8月25日 联系电话：0311-86509019 经营范围：锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 公司主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售，主要从事人造石墨负极材料的自主研发、生产与销售，下游应用于动力电池和储能电池领域。公司是业内规模领先的以自建石墨化产能为核心的，覆盖原材料预处理、造粒、预炭化、石墨化、炭化、成品加工等全工序自主完成、实现一体化生研发，淘汰改造相对落后的设备，紧跟甚至开创行业技术发展方向，对产品进行多层次、综合性地深入研究。得益于优秀的产品开发能力、先进的装备工艺技术和一体化生产经营模式等竞争优势，公司采取差异化产品战略，支撑“快充”性能的人造石墨负极材料产品实现突破式发展，同时具备高能量密度、有效辅助储能电池提高应用效率的人造石墨负极材料亦有所突破，推动负极材料业务逆势增长，出货量和市场占有率稳步上升。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值 （5）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入 （9）为增强可比性，2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率进行年化处理（四）发行人面临的主要风险 1、募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险 公司募集资金投资项目“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”达产后，将新增20万吨锂电池负极材料产能，以应对下游锂离子动力电池产品产能扩张和储能电池需求扩大的发展趋势。公司目前产能利用率较高，市场需求较为旺盛，本次募投项目达产带来的产能增长具备相应的市场空间。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，本次募投项目所生产产品毛利率下降以及其他不利的因素出现；或扩产产品不能满足下游产品和技术的发展需求从而导致新增产能无法完全消化，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及生产场地、设备及人员闲置的风险。 2、经营活动现金流量净额持续为负数且低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06万元、-41,637.37万元、-28,440.43万元和-43,849.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元、83,832.71万元和47,926.06万元。 报告期内，发行人净利润为正且保持在较高水平，但经营活动现金流量净额受上下游结算特点的影响持续为负。如果未来公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且持续为负，公司的营运资金将面临一定的压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。 3、产品销售价格及毛利率下降的风险 报告期内，公司负极材料产品平均销售价格分别为3.92万元/吨、2.65万元/吨、2.17万元/吨和2.20万元/吨，2022年至2024年呈下降趋势，2025年1-6月小幅增长；主营业务毛利率分别为39.87%、23.96%、22.95%和22.92%，呈下降趋势。报告期内，受负极材料市场供需情况变化影响，负极材料市场价格总体下降，导致公司主营业务毛利率下滑。公司毛利率受市场供需关系、行业竞争格局、公司产品竞争力等多种因素综合影响，若未来市场供需关系发生不利变化、行业竞争加剧导致产品销售价格持续下降，同时公司没有采取有效措施应对上述不利因素造成的不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。 4、负极材料行业增速降低及市场竞争的风险 公司长期专注于锂电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。受以前年度行业需求旺盛的影响，大量企业和资本跨界进入，市场竞争激烈，行业向头部企业聚集趋势明显。如果未来负极材料行业整体增长减缓甚至停滞，或公司不能保持工艺研发、产品质量等方面的竞争优势，并采取有效措施适应市场竞争状况的变化，公司可能无法持续保持或提升自身的市场竞争力，则将对公司业绩造成不利影响。 5、产能利用率下滑风险 为匹配下游客户较为紧迫的交付需求，公司目前锂电池负极材料一体化存在在建项目和拟建项目，本次募投项目及其他已开工、拟开工建设的负极材料一体化产能将在未来逐步释放，公司相关扩产项目均为响应下游客户需求而建，公司产能规划与建设进度与客户需求较为一致。公司本次募投项目爬坡阶段完成后，产能进一步提升，产能利用率仍可能出现一定的波动。若公司未来投产产线爬坡缓慢，或未来下游市场需求不如预期，公司不能有效持续维护和拓展绩造成不利影响。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券 2、证券面值：每张面值为人民币100元 3、发行规模：不超过人民币173,400.00万元（含173,400.00万元），即发行不超过1,734.00万张（含1,734.00万张）债券 4、发行方式：由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定5、发行价格：按面值发行 6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 7、承销方式：由保荐人（主承销商）国信证券以余额包销方式承销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 张宇女士：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，法律硕士，具有法律职业资格。2017年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了邦彦技术IPO、蓝思科技非公开发行、麦捷科技非公开发行、晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券、鲲鹏资本战略入股中国宝安、齐心集团重大资产重组、精一股份新三板挂牌、建装业新三板定增等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。 崔威先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、投资银行事业部TMT业务总部总经理，保荐代表人，经济学硕士。2004年进入华林证券投资银行部工作，2006年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了蓝思科技IPO、金龙机电IPO、双鹭药业IPO、御银股份IPO、岳阳纸业配股、锡业股份可转债、锡业股份配股、梦洁家纺IPO、丹邦科技IPO、云内动力非公开、金龙机电非公开、蓝思科技非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目工作，担任了蓝思科技IPO、金龙机电IPO、梦洁家纺IPO、丹邦科技IPO、民爆光电IPO、云内动力非公开、蓝思科技非公开、金龙机电非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人 周洋女士：国信证券投资银行事业部业务总监，金融学硕士。2012年至2015年任职于毕马威华振会计师事务所，2016年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与蓝思科技非公开项目、江粉磁材发行股份购买领益科技股权重大资产重组项目、深城交IPO项目、民爆光电IPO项目、润贝航科IPO项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （三）项目组其他成员 刘凯琦先生：国信证券投资银行事业部高级经理，会计学硕士。2019年进入国信证券投资银行事业部，参与完成了锦鸡股份IPO、奥普特IPO、尚太科技IPO、麦捷科技资产重组等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。 涂玲慧女士：国信证券投资银行事业部业务总监，金融学硕士。2017年进入国信证券投资银行事业部工作，参与完成了三诺声智联IPO、锦鸡股份IPO、江粉磁材并购领益科技重大资产重组、奥普特IPO、尚太科技IPO等项目，具有丰富的投资银行从业经验。 范雪葳女士：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学硕士。2020年进入国信证券投资银行事业部，参与完成了尚太科技IPO、广田集团破产重整财务顾问、金磨坊新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行从业经验。 温茼先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士。2021年进入国信证券投资银行事业部工作，参与完成了锐思环保新三板项目，锐思环保北交所向不特定合格投资者公开发行股票项目，渝开发向特定对象发行股票项目，金磨坊新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。 贾文奇先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，经济学硕士。2010年开始从事投资银行业务相关工作，先后就职于中航证券有限公司、华创证券有限责任公司。2023年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了五洲特纸IPO、城地股份IPO、报喜鸟公开增发、安妮股份重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行从业经验。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐尚太科技申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、本次发行已履行法定的决策程序 （一）董事会审议通过 2025年1月9日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币250,000.00万元（含250,000.00万元）的可转换公司债券。 2025年7月21日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次可转债募集资金总额由不超过250,000万元（含本数）调减为不超过173,400万元（含本数）。 （二）股东大会审议通过 2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和2024年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，年均可分配利润为95,022.89万元；本次发行可转换公司债券拟募集资金173,400.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金用途为“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”，公司已经制定《石家庄尚太科技股份有限公司募集资金管理制度》及约定债券持有人会议相关事项，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）具备持续经营能力 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元、83,832.71万元和47,926.06万元，公司具有持续经营能力。 综上所述，公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 2、不存在《证券法》第十七条规定的情形 公司不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1 、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，包括2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本上市保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 1 （）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为128,945.45万元、72,290.50万元和83,832.71万元，年均可分配利润为95,022.89万元；本次发行可转换公司债券拟募集资金173,400.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 公司报告期各期末的资产负债率分别为41.41%、23.64%、32.38%和37.28%，资产负债结构合理；经营活动产生的现金流量净额分别为-79,442.06万元、-41,637.37万元、-28,440.43万元和-43,849.13万元。公司经营活动现金流为负主要受上下游结算方式、业务规模扩大，存货、应收款项增加等因素的综合影响，公司资产以货币现金、交易性金融资产、应收款项、存货为主，流动性和变现能力较强，应收账款期后回款良好，银行授信及融资渠道通畅，盈利能力较强。因此即使经营活动现金流为负，公司未来有足额现金流偿还债券本息。 根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过173,400.00万元（含本数），截至2025年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为652,784.34万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）最近三个会计年度盈利 发行人2022年度、2023年度和2024年度合并报表中归属于上市公司所有128,945.45 72,290.50 83,832.71 者的净利润分别为 万元、 万元和 万元，合并报表 中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为128,144.33万元、71,327.50万元和80,855.43万元。发行人2022年度、2023年度和2024年度加权平均净资产收益率分别为51.82%、13.37%、14.05%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为51.50%、13.19%、13.55%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 公司符合《注册管理办法》第十五条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定 本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司发行符合《注册管理办法》第六十四条规定。 （三）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明1 、本次证券发行涉及补充流动资金情况的说明 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金没有补充流动资金项目，“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”中的“铺底流动资金”拟投入金额为10,000.00万元，占募集资金总额173,400.00万元的比例为5.77%，未超过30%，符合上述规定要求。 2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30% 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。 经核查，公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。 3、发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。 经核查，公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。 4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形根据中国证监会于2023年2月17日发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 经核查，截至本上市保荐书出具日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的发行条件 1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2 、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券期限为六年。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P?D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。公司已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定 公司已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；及回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定 公司已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。 8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定 公司已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，保荐人认为，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦33层 邮编：518046 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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