锐科激光(300747):《公司募集资金管理制度》
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以 下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规 则》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等 有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改 变募集资金的投向。 应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理与使用情况进行鉴证。 第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理 制度，明确募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追 究，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序。公司董事会应当确保募集资 金管理制度的有效实施。 第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其 他企业遵守其募集资金管理制度。 第二章募集资金专户存储 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的 专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超 募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资 项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金 额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公 告。 第三章募集资金使用 第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常 进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相 改变募集资金用途的投资。 第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪 用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取 不正当利益。 第十一条公司进行募集资金项目投资时，应当严格遵守 公司财务管理制度，并履行申请和审批手续。所有募投项目 的资金支出，由具体使用部门填写付款申请，经财务部门和 财务负责人审核，经总经理、董事长批准后交由财务部门办 理付款事宜；超出总经理、董事长权限范围的，须报董事会、 股东会批准。 第十二条募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划 进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作 能按计划进度完成，并且每月底向财务部门、董事会办公室 提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响 项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明 原因。 第十三条财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。 第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是 否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在 最近一期定期报告中披露报告期内募投项目的进展情况、出 现异常的原因以及报告重新论证的具体情况，需要调整募集 资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当科 学、审慎地选择新的投资项目。 第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事 务所出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实施，原则上应当在募 集资金转入专户后6个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十七条公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金 的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发 表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资项目的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者 间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十八条公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金 事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公 告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流 动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响 募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告 内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流 动资金的原因及期限等。 第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资 金）在年度预算范围内进行现金管理，现金管理产品必须符 合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。产品专用结算账户不得存放非募集资金 或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 及时公告。 第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当 经公司董事会审议通过，公司应当在董事会会议后二个交易 日内公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）募集资金闲置的情况及原因，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期 限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董 事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象 购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产 的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移 手续完成情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或 者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履 行涉及收购资产的相关承诺。 第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用 于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的 具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。项 目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照相 关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明 确意见，应当及时披露相关信息。 第四章募集资金用途变更 第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上 市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除 外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深交所认定的其他情形。 第二十四条公司应当在召开董事会和股东会审议通过 变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十五条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新 募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。 第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董 事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析 和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说 明； （七）深交所要求的其他内容。 （八）新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。 第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应 当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情 况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构或独立财务顾问出具的意见。 第二十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公 司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董 事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的 意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币且 低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项 目募集资金净额10%且高于一千万元的，还应当经股东会审 议通过。 第五章募集资金管理与监督 第三十条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理 和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项 报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报 告期内不存在募集资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行 年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际 投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情 况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照 指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资 金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露 鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的 理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条公司应当接受保荐机构或者独立财务顾问 至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一 次现场检查。每个会计年度结束后，应当接受核查保荐机构 或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使 用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、 管理与使用专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出 具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分 析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核 查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约 定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时 向深交所报告并披露。 第三十三条内部审计机构和公司董事会审计委员会有 权对募集资金使用情况进行监督。 第三十四条募集资金使用情况的信息披露工作由董事 会秘书负责。 第三十五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反 国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资 金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭受损失 或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处 分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。 第六章附 则 第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修 订本制度。 第三十七条本制度由董事会制订，经公司股东会决议审 议批准后生效并实施，修改时亦同。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条本制度自印发之日起施行，原《募集资金管 理制度》（Q/WRFL·G-17-02-07-2017）同时废止。 中财网
 |