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[收购]通灵股份(301168):收购报告书
| 时间：2025年09月16日 20:16:56 中财网 |
收购报告书
上市公司名称：江苏通灵电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通灵股份
股票代码：301168
收购人：镇江尚昆商务咨询有限公司
注册地址：扬中市开发区港茂路
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
一致行动人：严荣飞、李前进、严华
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
一致行动人：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：扬中市经济开发区港茂路669号
通讯地址：扬中市经济开发区港茂路669号
签署日期：二〇二五年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江苏通灵电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通灵电器股份有限公司29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义...............................................................................................................3
第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................4
第三节 收购决定及收购目的...................................................................................9
第四节收购方式.......................................................................................................10
第五节 收购资金来源.............................................................................................13
第六节 免于发出要约的情况说明.........................................................................14
第七节 本次收购完成后的后续计划.....................................................................16
第八节对上市公司的影响分析...............................................................................18
第九节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................21
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................22第十一节 收购人的财务资料.................................................................................23
第十二节 其他重大事项.........................................................................................25
第十三节 备查文件.................................................................................................26
收购人声明.................................................................................................................27
律师声明.....................................................................................................................29
收购报告书.................................................................................................................31
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司收购报告书 |
| 上市公司/公司/标的公 司/通灵股份 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司 |
| 收购人、受让方、尚昆 咨询 | 指 | 镇江尚昆商务咨询有限公司 |
| 转让方、尚昆生物 | 指 | 江苏尚昆生物设备有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 严荣飞先生、李前进先生、严华女士、扬中市 通泰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 存续分立 | 指 | 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司 存续 |
| 本次收购/本次权益变动 | 指 | 尚昆生物实施存续分立，将尚昆生物所持通灵 股份29.08%股权分立至尚昆咨询，加之本次 收购前一致行动人直接和间接持有的上市公 司70,805,800股股份（占比29.93%），合计持 股比例达59.00%。分立完成后尚昆咨询成为 通灵股份控股股东，公司实际控制人仍为严荣 飞、孙小芬、李前进和严华 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称：镇江尚昆商务咨询有限公司
成立日期：2025年03月25日
注册地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
法定代表人：严荣飞
注册资本：3489.6万元整
统一社会信用代码：91321182MAEDQMW773
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2025年03月25日至无固定期限
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
（二）收购人董事、高级管理人员的基本情况
姓名：严荣飞
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
任职情况：通灵股份董事长
（三）一致行动人基本情况
一致行动人 1
姓名：严荣飞
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
任职情况：通灵股份董事长
一致行动人 2
姓名：李前进
性别：男
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
任职情况：通灵股份总裁
一致行动人 3
姓名：严华
性别：女
国籍：中华人民共和国
其他国家或者地区的居留权：无
住所：江苏省镇江市扬中市三茅镇
通讯地址：江苏省扬中经济开发区港茂路333号
任职情况：通灵股份采购部总监
一致行动人 4
名称：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年06月08日
注册地址：扬中市经济开发区港茂路669号
执行事务合伙人：严荣飞
统一社会信用代码：9132110033923800XH
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资管理、项日投资咨询、财务信息咨询、市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2015年06月08日至2035年06月05日
通讯地址：扬中市经济开发区港茂路669号
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人尚昆咨询的控股股东是严荣飞，实际控制人是严荣飞、李前进、孙小芬、严华。
三、收购人的主要业务及财务状况
（一）从事的主要业务
收购人主要的经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务，以自有资金从事投资活动，个人商务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近三年的简要财务状况
尚昆咨询为本次收购的收购人，系尚昆生物存续分立的新设公司，于2025年03月25日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，尚昆咨询的实际控制人为：严荣飞、李前进、孙小芬、严华，其从事的业务及最近3年的财务状况如下：
1、严荣飞
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 59% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 58.9999% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
| 3 | 江苏通灵电器股 份有限公司 | - | 12000万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏通灵电器股 份有限公司 | 14.13% | 12000万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 10.4167% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 3 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 10% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 20.1666% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 21.0001% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏通灵电器股 份有限公司 | 12.92% | 12000万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 10.4167% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 3 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 10% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
随着公司控股股东尚昆生物业务逐渐发展和规模的不断扩大，为进一步规范上市公司通灵股份信息披露和合规运行及对上市公司的股权管理，同时进一步优化整体集团业务和资源分配，通灵股份的控股股东尚昆生物拟进行分立，仅将通灵股份的控股权通过非交易过户的形式分立转让给新设主体尚昆咨询，其余业务和资产均保留在存续的尚昆生物内。
二、收购履行的程序
1、2025年5月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于控股股东拟存续分立的提示性公告》，尚昆生物拟进行存续分立，分立为尚昆生物（存续公司）和一家新设公司尚昆咨询。
2、2025年9月15日，尚昆生物与尚昆咨询签订《股份转让协议》，约定将尚昆生物持有的上市公司34,890,248股股份，占上市公司已发行总股本的29.08%（占上市公司剔除回购专户上已回购股份999,936股后的总股本的29.32%）转让给尚昆咨询。
三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节收购方式 一、本次分立导致的股份权益变动情况 本次收购前，尚昆生物持有通灵股份34,890,248股股份，占通灵股份29.08%， 为通灵股份的控股股东。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：本次收购后，尚昆咨询持有通灵股份34,890,248股股份，占通灵股份29.08%， 为通灵股份的控股股东。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：二、本次收购方式和主要内容
（一）收购方式
本次收购的方式为协议转让。根据收购人尚昆咨询与尚昆生物签署的《股份转让协议》，尚昆生物将其持有的通灵股份的34,890,248股股份以协议转让的方式转让予尚昆咨询，导致收购人连同其一致行动人合计持有上市公司70,805,800股股份（占上市公司总股本的59.00%）。
本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通灵电器股份有限公司29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
（二）股份转让协议的主要内容
甲方：江苏尚昆生物设备有限公司（“转让方”）
乙方：镇江尚昆商务咨询有限公司（“受让方”）
1、标的股份概况
1.1截至本协议签署日，目标公司总股本为【12000】万股，其中，甲方持有目标公司【34,890,248】股，占目标公司已发行总股本的【29.08】%。
1.2股份权利限制
甲方承诺，甲方持有的目标公司股份不存在任何代持、委托持股、信托计划或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利（包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
2、本次交易方案及相关安排
2.1本次交易
双方确认，根据甲方的《分立协议》，乙方同意受让甲方持有的目标公司股份【34,890,248】股（“目标股份”），占目标公司已发行总股本的【29.08】%。
本协议签订后至本协议事项履行完毕前，甲方不得买入或者卖出目标公司股份，否则视为违约。
2.1.1 本次交易的具体方案
本协议签署后，甲方将目标股份及时转让并登记过户与乙方，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
2.1.2 定价原则
经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币31.67元/股，本次股权转让合计价格为1,104,974,154.16元。
如本次股份转让所涉及的股份全部过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的乙方受让的股份数量及股份转让价格相应调整，但本协议约定的股份转让比例及股份转让总价款不变。
3、协议的生效、变更与解除
3.1本协议经机构主体方法定代表人签署且加盖公章后成立并生效。
3.2本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3.3本协议的任何变更、补充和在本协议项下签署具体的执行性附属协议与本协议同等法律效力，为本协议的组成部分。前述协议中与本协议相冲突的内容或本协议中的未尽事宜，以双方协商一致签署的协议中变更约定的内容为准。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 收购资金来源
本次收购是由于尚昆生物实施存续分立、将持有的通灵股份29.08%股权分立至尚昆咨询引致的股份权益变动。本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通灵电器股份有限公司29.08%股权分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次分立导致的股份权益变动情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，上海市锦天城律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了法律意见书，截至法律意见书出具之日：
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购的收购人主体资格。
（二）收购人符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式收购上市公司股份的情形。
（三）在本次收购相关方妥善履行本次收购相关协议中约定义务的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（四）收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段相应的法定程序及信息披露义务。
（五）在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票而违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
第七节 本次收购完成后的后续计划
一、对通灵股份主营业务变更的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变通灵股份主营业务或者对通灵股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对通灵股份重组的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对通灵股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使通灵股份购买或置换资产的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对通灵股份现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无改变通灵股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与通灵股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对通灵股份章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对通灵股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对通灵股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对通灵股份分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无对通灵股份分红政策进行重大调整的计划。
如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、对通灵股份业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对通灵股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将持有通灵股份59.00%的股份，收购人成为通灵股份控股股东，实际控制人仍为严荣飞、李前进、孙小芬、严华，未发生变更。
本次收购不涉及通灵股份的资产、业务和人员的调整，对通灵股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，通灵股份仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收购人在本次收购完成后作为上市公司控股股东期间，就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3.保证上市公司依法独立纳税。
4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，尚昆生物持有通灵股份29.08%股份，为通灵股份控股股东；本次收购完成后，收购人将直接持有通灵股份合计29.08%股份，成为通灵股份控股股东。本次收购前后上市公司的实际控制人均为严荣飞、李前进、孙小芬、严华，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。
收购人作为通灵股份控股股东期间，就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与通灵股份主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与通灵股份主营业务相同的业务；
3、本公司保证不利用作为通灵股份的控股股东的地位损害通灵股份的正当权益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与通灵股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
三、对关联交易的影响
收购人尚昆咨询于2025年03月25日设立，本报告书签署日前24个月内收购人与上市公司之间未发生关联交易。本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
除原有关联方及因本次存续分立导致新增关联方尚昆咨询外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，收购人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十一节 收购人的财务资料
收购人系尚昆生物存续分立新设的公司，于2025年03月25日设立。截至本报告书签署日，收购人尚未编制财务报表，尚未开展业务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，尚昆咨询的实际控制人为：严荣飞、李前进、孙小芬、严华，其从事的业务及最近3年的财务状况如下：
1、严荣飞
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 59% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 58.9999% | 3489.6 万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
| 3 | 江苏通灵电器股 份有限公司 | - | 12000万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏通灵电器股 份有限公司 | 14.13% | 12000万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 10.4167% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 3 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 10% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 20.1666% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 21.0001% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 地区 | 行业 |
| 1 | 江苏通灵电器股 份有限公司 | 12.92% | 12000 万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 2 | 江苏尚昆生物设 备有限公司 | 10.4167% | 8510.4万元 | 江苏省 | 制造业 |
| 3 | 镇江尚昆商务咨 询有限公司 | 10% | 3489.6万元 | 江苏省 | 租赁和商务服 务业 |
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
1、收购人及其一致行动人的营业执照；
2、收购人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员的名单身份证明；3、本次权益变动的《股份转让协议》；
4、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、关于收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份情况的说明；
6、本次收购相关机构人员关于江苏通灵电器股份有限公司股票交易自查报告；7、收购人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；
8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、法律意见书。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
严荣飞
收购人：镇江尚昆商务咨询有限公司
2025年9月16日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李前进
一致行动人：
严华
一致行动人：扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人：
严荣飞
2025年9月16日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
沈国权
王阳光
2025年9月16日
（本页无正文，为《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人名称（签章）：镇江尚昆商务咨询有限公司
法定代表人：
严荣飞
2025年9月16日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏通灵电器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省扬中市 |
| 股票简称 | 通灵股份 | 股票代码 | 301168 |
| 收购人名称 | 镇江尚昆商务咨询有限公司 | 收购人注册地 | 江苏省扬中市 |
| 拥有权益的股份数量 变化 | ? 增加 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公 司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 收购人是否为上市 公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否对境内、 境外其他上市公司持 股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内 、外两个以上上市公 司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注 明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例 | 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
| 本次收购股份的数量 及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股 收购数量：34,890,248股 变动比例：29.08% |
| 在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间 及方式 | 时间：2025年9月15日 方式：协议转让 |
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的条 件 |
| 与上市公司之间是否 存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未 来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 若未来发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及 时履行信息披露义务 |
| 收购人前6个月是否 在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法 》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金 来源 | 是 □ 否 □ 不适用，本次收购是由于尚昆生物实施存续分立、将持有的通灵股份 29.08%股权分立至中尚昆咨询引致的股份权益变动，本次收购不涉及 现金支付或非货币资产对价支付 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次收购是否需取 得批准及批准进展情 况 | 是 ? 否 □ 具体情况参见收购报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、收 购履行的程序” |
| 收购人是否声明放 弃行使相关股份的表 决权 | 是 □ 否 ? |
法定代表人：
严荣飞
2025年9月16日
中财网