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[收购]通灵股份(301168):上海市锦天城律师事务所关于《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》的法律意见书
| 时间：2025年09月16日 20:16:57 中财网 |
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：镇江尚昆商务咨询有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受镇江尚昆商务咨询有限公司（以下简称“收购人”或“尚昆咨询”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等法律法规和规范性文件的规定，就尚昆咨询收购江苏通灵电器股份有限公司（简称为“通灵股份”或“上市公司”）股权而编制的《江苏通灵电器股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）收购人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
正 文
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人
（一）收购人基本情况
根据尚昆咨询现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚昆咨询的基本情况如下：
| 企业名称 | 镇江尚昆商务咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321182MAEDQMW773 |
| 住所 | 江苏省扬中经济开发区港茂路333号 |
| 法定代表人 | 严荣飞 |
| 注册资本 | 3489.6万元 |
| 实收资本 | 3489.6万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代 办服务；以自有资金从事投资活动；个人商务服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交 流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象 策划；项目策划与公关服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2025年3月25日 |
| 营业期限 | 2025年3月25日至无固定期限 |
| 登记机关 | 扬中市政务服务管理办公室 |
| 登记状态 | 在业 |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 严荣飞 | 2,058.86 | 59% |
| 严华 | 363.62 | 10.42% |
| 李前进 | 363.62 | 10.42% |
| 孙小芬 | 703.50 | 20.16% |
| 合计 | 3,489.60 | 100.00% |
（二）一致行动人
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，通灵股份的股东中，严荣飞、李前进、严华、扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）与收购人系一致行动关系，严荣飞、李前进、严华、扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）为收购人的一致行动人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在投资或控制其他企业的情况。
（四）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，随着上市公司控股股东江苏尚昆生物设备有限公司（简称为“尚昆生物”）业务逐渐发展和规模的不断扩大，为进一步规范上市公司通灵股份信息披露和合规运行及对上市公司的股权管理，同时进一步优化整体集团业务和资源分配，通灵股份的控股股东尚昆生物拟进行分立，仅将通灵股份的控股权通过非交易过户的形式分立转让给新设主体尚昆咨询，其余业务和资产均保留在存续的尚昆生物内。
（二）本次收购履行的程序
2025年5月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于控股股东拟存续分立的提示性公告》，尚昆生物拟进行存续分立，分立为尚昆生物（存续公司）和一家新设公司尚昆咨询。
2025年9月15日，尚昆生物与尚昆咨询签订《股份转让协议》，约定将尚昆生物持有的上市公司34,890,248股股份（占上市公司已发行总股本的29.08%）转让给尚昆咨询。
（三）收购人在未来 12个月内的持股情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、收购方式
（一）基本情况
本次收购的方式为协议转让。根据收购人尚昆咨询与尚昆生物签署的《股份转让协议》，尚昆生物将其持有的通灵股份的34,890,248股股份以协议转让的方式转让予尚昆咨询，导致收购人连同其一致行动人合计持有上市公司70,805,800股股份（占上市公司总股本的59.00%）。
本次收购系江苏尚昆生物设备有限公司实施存续分立、将直接持有的江苏通灵电器股份有限公司29.08%股份分立至镇江尚昆商务咨询有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购报告书》、上市公司披露的公开信息并经本所律师核查，本次收购前，收购人不持有通灵股份任何股票。
本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，尚昆咨询持有通灵股份34,890,248股股份，占通灵股份已发 行总股本的29.08%，为通灵股份的控股股东。本次收购后上市公司的股权控制 结构如下图所示：本次收购完成后，通灵股份控股股东由尚昆生物变更为尚昆咨询。
（二）尚需履行的批准程序
根据《收购报告书》、通灵股份的确认并经本所律师核查，本次收购系因尚昆生物分立所致，不涉及履行批准程序的问题。
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的34,890,248股通灵股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，本次收购是由于尚昆生物实施存续分立、将持有的通灵股份29.08%股份分立至尚昆咨询引致的股份权益变动。本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
本次收购前后上市公司的实际控制人均为严荣飞家族，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内改变通灵股份主营业务或者对通灵股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内对通灵股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使通灵股份购买或置换资产的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无改变通灵股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与通灵股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无对通灵股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无对通灵股份分红政策进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对通灵股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次收购不涉及通灵股份的资产、业务和人员的调整，对通灵股份与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，通灵股份仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收购人在本次收购完成后作为上市公司控股股东期间，就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3.保证上市公司依法独立纳税。
4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5.保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
29.08%
本次收购前，尚昆生物持有通灵股份 股份，为通灵股份控股股东；
本次收购完成后，收购人将直接持有通灵股份合计29.08%股份，成为通灵股份控股股东。本次收购前后上市公司的实际控制人均为严荣飞、李前进、孙小芬、严华，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。
收购人作为通灵股份控股股东期间，就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与通灵股份主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与通灵股份主营业务相同的业务；
3、本公司保证不利用作为通灵股份的控股股东的地位损害通灵股份的正当权益。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与通灵股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。如根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》、通灵股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，除《收购报告书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》中“收购人声明”“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<江苏通灵电器股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人: 经办律师：
王阳光
沈国权
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