兆丰股份(300695):2025年第二次临时股东大会法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于浙江兆丰机电股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]C0109号 致：浙江兆丰机电股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了会议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月16日14:30在浙江省杭州市萧山经济技术开发区兆丰路6号公司三楼会议室如期召开，由贵公司董事长孔爱祥先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年9月16日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年9经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2025年9月10日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东合计35人，代表股份76,672,956 75.9569% 股，占贵公司有表决权股份总数的 （已剔除截止股权登记日公司回 购账户中已回购的股份数量，以下同）。 除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1.00表决通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意76,669,066股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对3,790股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,169,065股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9068%；反对3,790股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0908%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.00表决通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01表决通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对13,990股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6624%；反对13,990股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3353%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.02表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对13,990股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效99.6624% 13,990 表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3353%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.03表决通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6624%；反对13,990股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3353%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.04表决通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》 表决情况：同意76,658,466股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9811%；反对14,390股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0188%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,465股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6528%；反对14,390股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3448%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.05表决通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对13,990股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6624%；反对13,990股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3353%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.06表决通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9816% 13,990 0.0182% ；反对 股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的 ； 弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6624%；反对13,990股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表份总数的0.0024%。 2.07 表决通过了《关于修订〈投资经营决策制度〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对13,990股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6624%；反对13,990股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3353%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.08表决通过了《关于修订〈股东会网络投票管理制度〉的议案》 表决情况：同意76,658,866股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9816%；反对13,990股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,158,865股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6624%；反对13,990股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3353%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 2.09表决通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决情况：同意76,668,666股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9944%；反对3,790股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权500股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。 中小投资者的表决情况：同意4,168,665股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8972%；反对3,790股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表0.0908% 500 决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0120%。 3.00表决通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 99.9949%；反对3,790股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,169,065股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9068%；反对3,790股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0908%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 4.00表决通过了《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意76,669,066股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9949%；反对3,790股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0049%；弃权100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。 中小投资者的表决情况：同意4,169,065股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9068%；反对3,790股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0908%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0024%。 本所律师与现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。 经查验，上述第1.00项、第2.01项、第2.02项、第4.00项为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过；其他议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的股东所持表决权股份总数的过半数审议通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于浙江兆丰机电股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页] 负责人 孙新媛 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师 熊 洁 李 霞 2025年9月16日 中财网
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