欧陆通(300870):深圳欧陆通电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳欧陆通电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2025）第300号 致：深圳欧陆通电子股份有限公司 “ ” 广东信达律师事务所（以下称信达）接受深圳欧陆通电子股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 1.根据公司第三届董事会2025年第五次会议决议，决定于2025年9月16日下午15:00召开本次股东大会。 2.公司董事会于2025年8月29日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。 3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间：2025年9月16日下午15:00 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2025年9月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。 （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2025年9月16日上午9:15至下午15:00。 现场会议地点：深圳市宝安区航城大道175号南航明珠花园1栋19号欧陆通。 4.本次股东大会由董事长王合球先生主持会议。 经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1.截至本次股东大会股权登记日，公司总股本109,854,317股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为1,655,300股，该回购股份不享有表决权，因此本次股东大会享有表决权股份数为108,199,017股。 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共3名，代表公司股份数62,103,277股，占公司有表决权股份总数的57.3973%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共325名，代表公司股份数8,821,930股，占公司有表决权股份总数的8.1534%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共325名，代表公司股份数8,821,930股，占公司有表决权股份总数的8.1534%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计328名，代表公司股份数70,925,207股，占公司有表决权股份总数的65.5507%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2.本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1.审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意70,919,707股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9922%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。 中小投资者表决情况：同意8,816,430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9377%；反对3,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0385%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238%。 2.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 表决结果：同意70,115,623股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8585%；反对807,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1385%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030%。 中小投资者表决情况：同意8,012,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8231%；反对807,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1531%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238%。 本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.逐项审议通过了《关于制定及修订公司治理制度的议案》项下的分议案，具体审议情况如下： 3.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意70,140,923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8942%；反对779,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0992%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,037,646股，占出席本次股东会中小股东有效91.1098% 779,584 表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的8.8369%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意70,142,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8958%；反对778,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0976%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,038,746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1223%；反对778,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8244%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 本议案为股东大会特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.03审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意70,142,323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8962%；反对778,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0972%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,039,046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1257%；反对778,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8210%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 3.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意70,142,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8958%；反对778,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0976%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,038,746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1223%；反对778,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8244%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 3.05审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意70,142,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8958%；反对778,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0976%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,038,746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1223%；反对778,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8244%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 3.06审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意70,917,107股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9886%；反对3,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0048%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,813,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9082%；反对3,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0385%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 3.07审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 70,142,323 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8962%；反对778,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0972%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,039,046股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1257%；反对778,184股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8210%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 3.08审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意70,142,023股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8958%；反对778,484股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0976%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。 中小投资者表决情况：同意8,038,746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1223%；反对778,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8244%；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0533%。 经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 程 兴 廖 敏 年 月 日 中财网
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