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飞沃科技(301232):飞沃科技2025年第一次临时股东大会法律意见书
| 时间：2025年09月16日 20:20:20 中财网 |
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2025年第一次临股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称为“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
1、刊登在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件、授权委托书等；3、本次股东大会会议文件等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2025年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月16日召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2025年8月30日在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、股权登记日、议案内容等事项。
2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2025年9月16日（星期二）下午15:00在湖南省常德市桃源县陬市镇东新路湖南飞沃新能源科技股份有限公司会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2025年9月16日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席或授权出席本次会议的股东或股东代理人共66人，代表股份
37,743,344股，占公司总股本的比例为50.2158％。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股份34,852,622股，占公司股份总数的比例为46.3698％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共61人，代表股份2,890,722股，占公司股份总数的比例为3.8460％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司负责验证。
3、经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效；出席及列席本次股东大会的其他人员均具有相应资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，须回避表决的股东已就相关议案回避表决，具体表决结果如下：
1、非累积投票议案：
（1.00）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》表决结果：同意37,713,684股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9214%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0072%。
其中，中小股东表决情况：同意4,918,207股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4005%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0546%。
（2.00）逐项审议了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
（2.01）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.02）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.03）审议通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.04）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意37,713,684股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9214%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0072%。
其中，中小股东表决情况：同意4,918,207股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4005%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0546%。
（2.05）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.07）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.08）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.09）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
（2.10）审议通过了《关于修订<控股股东及实控人行为规范>的议案》表决结果：同意37,713,684股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9214%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0072%。
其中，中小股东表决情况：同意4,918,207股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4005%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5449%；弃权2,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0546%。
（2.11）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意37,710,084股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9119%；反对30,560股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0810%；弃权2,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0072%。
其中，中小股东表决情况：同意4,914,607股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3278%；反对30,560股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6176%；弃权2,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0546%。
（2.12）审议通过了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意37,713,464股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9208%；反对26,960股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0714%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,917,987股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3961%；反对26,960股，占出席会议中小股东有效表决权股份0.0590%。
（2.13）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意37,708,964股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9089%；反对31,460股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0834%；弃权2,920股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0077%。
其中，中小股东表决情况：同意4,913,487股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3052%；反对31,460股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.6358%；弃权2,920股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0590%。
2、累计投票议案：
（3.00）逐项审议了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
（3.01）审议通过了《选举张友君先生为公司第四届董事会非独立董事》得票数为37,555,635股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5027%，当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,760,158股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.2063%。
（3.02）审议通过了《选举刘杰先生为公司第四届董事会非独立董事》得票数为37,555,634股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5027%，当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,760,157股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.2062%。
（3.03）审议通过了《选举刘志军先生为公司第四届董事会非独立董事》得票数为37,556,635股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5053%，当选。
股东有效表决权的比例为96.2265%。
（3.04）审议通过了《选举潘左熠先生为公司第四届董事会非独立董事》得票数为37,554,735股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5003%，当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,759,258股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.1881%。
（3.05）审议通过了《选举胡欣先生为公司第四届董事会非独立董事》得票数为37,554,634股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5000%，当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,759,157股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.1860%。
（4.00）逐项审议了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
（4.01）审议通过了《选举谭光荣先生为公司第四届董事会独立董事》得票数为37,554,627股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5000%，当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,759,150股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.1859%。
（4.02）审议通过了《选举单飞跃先生为公司第四届董事会独立董事》得票数为37,554,626股，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.5000%，当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,759,149股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.1859%。
（4.03）审议通过了《选举张雷先生为公司第四届董事会独立董事》当选。
其中，中小投资者表决结果：得票数为4,759,150股，得票数占出席会议中小股东有效表决权的比例为96.1859%。
经查验，上述第1.00项议案、第2.01项、第2.02项议案经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，符合特别决议要求；其他议案经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司2025年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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