凡拓数创(301313):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师周昊臻、谢兵（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集程序 经核查，公司本次股东会由第四届董事会召集，具体情况如下： （一）2025年8月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 （二）根据公司第四届董事会第十五次会议决议，2025年8月28日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的召开程序 （一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5名。有关的授权委托书已于本次股东会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。 表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 （三）本次股东会现场会议于2025年9月16日下午14:30在广州市天河区沐陂西路13号凡拓总部办公大楼会议室（近裕晖创意园）如期召开，公司董事长伍穗颖主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 （四）本次股东会的网络投票时间为2025年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日9:15至15:00的任意时间。 （五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计54名。 据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东会人员 （一）股东及股东代理人 本次股东会的股权登记日为2025年9月10日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份35,017,544股，占公司股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的34.2566%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数54名，代表股份2,665,180股，占公司股份总数的2.6073%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）其他出席、列席会议人员 除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。 （三）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：（一）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》 表决结果：同意37,511,324股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5452%；反对163,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4344%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小股东表决结果：同意2,493,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5689%；反对163,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1422%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2889%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 （二）逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 1.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意37,443,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3663%；反对231,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6133%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小股东表决结果：同意2,426,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0400%；反对231,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6711%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2889%。 该项议案表决通过。 2.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意37,434,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3424%；反对231,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6133%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443%。 其中，中小股东表决结果：同意2,417,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7023%；反对231,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6711%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6266%。 该项议案表决通过。 3.《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意37,434,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3424%；反对231,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6133%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443%。 其中，中小股东表决结果：同意2,417,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7023%；反对231,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6711%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6266%。 该项议案表决通过。 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意37,443,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3663%；反对231,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6133%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小股东表决结果：同意2,426,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.0400%；反对231,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6711%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2889%。 该项议案表决通过。 5.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意37,434,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3424%；反对234,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6231%；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0345%。 其中，中小股东表决结果：同意2,417,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7023%；反对234,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8099%；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4878%。 该项议案表决通过。 6.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意37,502,324股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5213%；反对163,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4344%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443%。 其中，中小股东表决结果：同意2,484,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2312%；反对163,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1422%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6266%。 该项议案表决通过。 7.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意37,502,324股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5213%；反对163,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4344%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443%。 其中，中小股东表决结果：同意2,484,780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2312%；反对163,700股，占出席本次股东会中小股东股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6266%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意37,434,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3424%；反对231,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6133%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443%。 其中，中小股东表决结果：同意2,417,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7023%；反对231,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6711%；弃权16,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6266%。 该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上。该项议案表决通过。 9.《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意37,446,224股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3724%；反对232,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6170%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。 其中，中小股东表决结果：同意2,428,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.1263%；反对232,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7236%；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1501%。 该项议案表决通过。 （三）《关于公司申请增加2025年度银行授信额度的议案》 表决结果：同意37,442,624股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3628%；反对232,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6167%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%。 其中，中小股东表决结果：同意2,425,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9912%；反对232,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7199%；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2889%。 该项议案表决通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________ 经办律师： ______________ 胡铁军 周昊臻 ______________ 谢 兵 2025年9月16日 中财网
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