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世纪瑞尔(300150):北京海润天睿律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年09月16日 20:20:32 中财网 |
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、王佩琳律师出席公司2025年第一次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东会的通知已于2025年8月27日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
本次股东会现场会议于2025年9月16日下午14:00在北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长朱江滨先生主持。
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
（一）根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计162人，代表公司有表决权的股份106,243,913股，占公司有表决权股份总数的18.1581%，其中：
1、出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共计3人，代表公司有表决权的股份7,320,000股，占公司有表决权股份总数的1.2511%；
2、参加网络投票的股东共计159人，代表公司有表决权的股份98,923,913股，占公司有表决权股份总数的16.9070%；
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。
（三）本次股东会由公司董事会召集。
本所律师经审查认为，出席本次股东会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会的审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1、现场投票：出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计进行了说明和确认。
（二）本次股东会的审议事项及表决结果如下：
根据本次股东会的会议通知，本次股东会审议通过了以下议案：
1、审议了《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意105,663,013股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4532%；反对515,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4849%；弃权65,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0618%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,273,525股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3360%；反对515,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2496%；弃权65,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4144%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
2、审议了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意105,661,613股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4519%；反对515,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4849%；弃权67,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0632%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,272,125股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3272%；反对515,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2496%；弃权67,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4232%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
3、逐项审议了《关于修订、废止公司部分内部管理制度的议案》
3.01审议了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意105,633,013股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4250%；反对515,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4849%；弃权95,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,243,525股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1468%；反对515,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2496%；弃权95,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6036%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
3.02审议了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意105,628,613股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4209%；反对549,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5173%；弃权65,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0618%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,239,125股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1191%；反对549,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4665%；弃权65,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4144%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.03审议了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
表决结果：同意105,537,413股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3350%；反对640,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6026%；弃权66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,147,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5438%；反对640,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0380%；弃权66,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4182%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.04审议了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》
表决结果：同意105,628,013股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4203%；反对549,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5173%；弃权66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,238,525股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1153%；反对549,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4665%；弃权66,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4182%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.05审议了《关于修订〈关联交易管理和决策制度〉的议案》
表决结果：同意105,610,413股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4037%；反对567,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5339%；弃权66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,220,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0043%；反对567,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5776%；弃权66,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4182%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.06审议了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意105,640,413股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4320%；反对537,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5056%；弃权66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,250,925股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1935%；反对537,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3883%；弃权66,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4182%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.07审议了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意105,661,013股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4514%；反对515,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4849%；弃权67,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0637%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,271,525股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3234%；反对515,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2496%；弃权67,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4270%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.08审议了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：同意105,573,813股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3693%；反对603,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5683%；弃权66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,184,325股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7734%；反对603,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8084%；弃权66,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4182%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.09审议了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：同意105,595,813股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3900%；反对581,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5476%；弃权66,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,206,325股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.9122%；反对581,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6696%；弃权66,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4182%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数同意，表决结果为通过。
3.10审议了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意105,601,213股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3951%；反对537,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5056%；弃权105,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0993%。
其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意15,211,725股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.9462%；反对537,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.3883%；弃权105,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6654%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
本所律师经审查认为，本次股东会审议事项与召开本次股东会的会议通知中列明的事项一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法、有效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 张圣怀：
王佩琳：
2025年9月16日
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