新瀚新材(301076):上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000；传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏新瀚新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2025年8月30日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《江苏新瀚新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的会议时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、审议事项、出席对象、登记事项、参加网络投票的具体操作流程、联系方式、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2025年9月16日下午14：40在江苏省南京化学工业园区罐区南路86号公司A1楼四楼会议室召开。网络投票时间为2025年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，公司在本次股东大会召开前15天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份91,334,492股，占公司股份总数的52.2266%。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参与本次股东大会网络投票的股东共188名，代表有表决权的股份5,729,917股，占公司股份总数的3.2765%。 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东的身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会认可的其他人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意股数97,019,182股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对股数40,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0412%；弃权股数5,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0054%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,973,088股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7177%；反对40,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2499%；弃权5,200股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东大会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 （二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。 1、审议《董事会议事规则》 表决结果：同意股数97,018,182股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9524%；反对股数41,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0423%；弃权股数5,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0054%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,972,088股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7114%；反对41,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2561%；弃权5,200股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东大会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 2、审议《股东会议事规则》 表决结果：同意股数97,019,182股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9534%；反对股数40,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0412%；弃权股数5,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0054%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,973,088股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7177%；反对40,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2499%；弃权5,200股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东大会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 3、审议《对外担保管理制度》 表决结果：同意股数97,013,382股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9474%；反对股数40,727股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0420%；弃权股数10,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,967,288股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.6814%；反对40,727股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2543%；弃权10,300股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0643%。 4、审议《对外投资管理制度》 表决结果：同意股数97,018,182股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9524%；反对股数41,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0423%；弃权股数5,200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0054%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,972,088股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.7114%；反对41,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2561%；弃权5,200股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%。 5、审议《独立董事工作制度》 表决结果：同意股数97,013,082股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9471%；反对股数41,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0423%；弃权股数10,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,966,988股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.6796%；反对41,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2561%；弃权10,300股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0643%。 6、审议《关联交易管理制度》 表决结果：同意股数97,013,082股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9471%；反对股数41,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0423%；弃权股数10,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,966,988股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.6796%；反对41,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2561%；弃权10,300股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0643%。 7、审议《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意股数97,014,082股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9482%；反对股数40,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0412%；弃权股数10,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,967,988股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.6858%；反对40,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2499%；弃权10,300股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0643%。 （三）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》。 表决结果：同意股数97,014,082股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9482%；反对股数40,027股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0412%；弃权股数10,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0106%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,967,988股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.6858%；反对40,027股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2499%；弃权10,300股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0643%。 （四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。 表决结果：同意股数23,517,438股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.7755%；反对股数42,627股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.1808%；弃权股数10,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0437%。 上述参加本次会议的有效表决股份中，中小投资者的表决结果为：同意15,965,388股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对42,627股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.2661%；弃权10,300股，占与会中小投资者所持有表决权股份总数的0.0643%。 关联股东严留新（持有股份39,440,544）、关联股东秦翠娥（持有股份34,053,500）对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份73,494,044股，该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。 本议案为特殊表决议案，已经出席股东大会的股东及股东代表人所持有效表决权总数的三分之二以上表决通过。 公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均为合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 裴礼镜 负责人： 经办律师： 沈国权 刘广杰 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
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