数码视讯(300079):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年9月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、公司章程及其它有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责研究和审查公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员构成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章决策程序 第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，制订薪酬计划或方案，表决通过后，报董事会审议。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会任一委员提议召开。提议召开会议的委员应于会议召开三日前通知全体委员。特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、公司章程及本工作细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议案时，当事人应回避表决，该议案由全体委员过半数通过。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十二条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。 第二十五条本工作细则所称“以上”“内”都含本数，“低于”“过”不含本数。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。 第二十七条本工作细则经董事会审议通过后生效。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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