数码视讯(300079):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规、规范性文件以及公司章程，制定本议事规则。 第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章董事会会议制度 第三条董事会会议由董事长召集和主持，董事会会议应有过半数的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开前十日将会议通知书面送达全体董事。临时会议根据需要，会议召开前两日将会议通知书面送达全体董事。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第五条召开董事会定期会议和临时会议，应按照本规则发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。 会议通知可以专人送达、信函、电子邮件、传真形式传送。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第六条董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第八条参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事会作出决议须经全体真或其他电子通信方式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。 第九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十一条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三章董事会决议事项 第十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定除《公司章程》规定的应由股东会审议通过的担保事项以外的对控股子公司的担保； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。议案应包括以下内容：（一）议案名称； （二）议案的主要内容； （三）建议性结论； （四）议案的提交日期。 第十五条董事会决议的表决可以采用记名方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。出席会议的董事对各项议案可表示同意、反对或弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该项议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。董事会审议关联交易并作出决议，必须保证全体独立董事参加会议，应取得全体独立董事过半数同意方为通过，独立董事就关联交易发表的意见及表决情况应写进董事会会议记录。 第四章董事会会议记录 第十六条董事会会议应做会议记录；会议记录应记载议事过程和表决结果。 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十七条董事会会议的决定应以中文做成会议记录。会议记录定稿后，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事会会议记录由董事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第二十二条董事会决议的实施： （一）董事会决议一经作出即由总经理组织实施； （二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促； （三）每次召开董事会，由董事长向董事会报告董事会决议的实施情况；（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见及时转达到全体董事。 第五章董事长职权 第二十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）对董事会构成向股东会提出建议； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第二十五条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六章附则 第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。本规则有与《公司法》、公司章程相悖时，应及时按照《公司法》及公司章程修正，报董事会审议批准。 第二十七条本规则所称“以上”“内”都含本数，“低于”“过”不含本数。 第二十八条本规则由公司董事会负责解释与修订。 第二十九条本规则经股东会审议通过后生效。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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