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天海防务(300008):公司收到民事起诉状
| 时间：2025年09月16日 20:26:08 中财网 |
1.案件所处阶段：已受理，尚未开庭审理
2.公司所处当事人地位：被告
3.诉讼请求：
（1）请求判令被告为原告持有的68,619,241股“天海防务”（股票代码300008）股份办理解除限售手续；
（2）请求判令被告赔偿原告逾期办理解除限售手续给原告造成的资金占用损失113,806,218.7元（以被告2019年4月23日至2025年8月29日平均股价4.61元/股为计算依据，原告所持68,619,241股价值为316,334,701元。以316,334,701元为计算基数，自2019年4月23日起暂计至2025年8月29日，按照银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；
（3）本案诉讼费、保全费由被告承担。
4.对公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚未开庭审理，诉讼的结果存在不确定性，公司暂时无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）收到上海金融法院的《应诉通知书》【(2025)沪74民初3235号】及《民事起诉状》，现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）受理机构：上海金融法院
（二）案件当事人：
原告：李露
被告：天海融合防务装备技术股份有限公司
（三）案件背景
2015年6月12日，原告与被告签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”)以及《盈利承诺补偿协议》(“《补偿协议》”)，约定被告向原告购买原告持有的江苏金海运科技有限公司100%股权(“标的资产”)。《购买资产协议》第2.1条约定，标的资产的交易对价为人民币13.55亿元，其中以非公开发行股份方式支付5000万股股份，以现金方式支付65700万元；第3.2.7条约定，5000万股股份分三期解除锁定：第一期：1250万股股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期：937.5万股股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期：2812.5万股股份于对价股份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。《补偿协议》第5.2.2条约定，原告首先以现金方式对被告进行补偿；若原告现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=(标的资产的收购对价*(承诺利润-承诺期间实际实现的净利润)/承诺利润-现金补偿金额)/本次股份发行价格，由被告以总价1元回购原告应补偿的全部股份并予以注销。
2016年4月22日，登记至原告名下的5000万股股份发行上市。2017年5月15日，被告实施权益分派，分派后，原告持股数为125,000,000股。2017年至2019年期间，原告曾进行减持。截至目前，原告持股数为70,312,500股(“标的股份”)。
2019年4月22日，《购买资产协议》约定的36个月限售期届满，被告以原告未完成业绩承诺补偿为由，拒绝办理标的股份的解除限售手续，并于2024年1月向上海市松江区人民法院提起业绩补偿纠纷诉讼。2025年1月24日，松江区人民法院作出(2024)沪0117民初1363号判决书，判决原告需向被告支付业绩补偿款人民币2,363.80万元。后双方上诉，2025年8月20日，前述判决生效。
标的股份符合解除限售条件后,原告向被告要求立即向深圳证券交易所申请办理标的股份解除限售手续，被告及其董事会拒不履行，致使原告无法自主处置标的股份，合法权益遭受巨额损害。
又根据《补偿协议》第5.2.2条，原告现金不足以补偿的，则应实施股份补偿。经计算，原告需实施的股份补偿数量=(13.55亿元*(28,743万元-28,241.58万元)/28,742万元-0元)/13.96元=1,693,259股。
原告认为，被告拒绝为标的股份办理解除限售手续，导致原告无法以现金履行补偿义务，则被告应按照约定，配合原告实施股份补偿，即以总价1元回购原告应补偿的1,693,259股股份并予以注销。股份补偿实施完成后，原告即履行完毕业绩承诺补偿义务，被告依法应为剩余股份办理解除限售手续。
基于上述事实和理由，原告为维护自身合法权益，特向上海金融法院提起诉讼。
（四）诉讼请求
1.请求判令被告为原告持有的68,619,241股“天海防务”（股票代码300008）股份办理解除限售手续；
2.请求判令被告赔偿原告逾期办理解除限售手续给原告造成的资金占用损失113,806,218.7元（以被告2019年4月23日至2025年8月29日平均股价4.61元/股为计算依据，原告所持68,619,241股价值为316,334,701元。以316,334,701元为计算基数，自2019年4月23日起暂计至2025年8月29日，按照银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）；
3.本案诉讼费、保全费由被告承担。
二、判决或裁决情况
目前上述案件尚未开庭审理。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司的可能影响
1.本次诉讼事项尚未开庭审理，诉讼的结果存在不确定性，公司暂时无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
2.为维护公司及全体股东利益，在李露未履行业绩补偿义务的情况下，公司将聘请律师积极应诉。公司将根据本次诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
2022年8月，因金海运原股东及管理层等人通过虚构贸易业务等原因，导致公司2017年年报存在虚假记载，上海证监局对公司及原告等主体作出行政处罚。据此，公司对2017年财务报表进行追溯调整后，根据2023年9月大信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，公司向原告李露提起了关于业绩承诺补偿的诉讼。截至目前，该诉讼已取得二审判决书，公司胜诉。二审判决情况详见2025年8月22日披露的《关于江苏金海运科技有限公司业绩承诺诉讼的进展公告》（公告编号2025-064）。截至目前，原告李露尚未履行上述业绩补偿义务。
六、备查文件
1、《上海金融法院应诉通知书》；
2、《民事起诉状》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二五年九月十七日
中财网