楚天高速(600035):湖北楚天智能交通股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二章 离职情形及程序 第三章 离职董事和高级管理人员的责任与义务 第四章 其他特别规定 第五章 附则 修订记录： 2025年9月16日 经第八届董事会第二十九次会议批准生效 湖北楚天智能交通股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，规范董事和高级管理人员离职行为，保障公司治理稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员因任期届满离任、任期内辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形及程序 第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满以前辞职。 公司董事辞任和高级管理人员辞职应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。 第四条 公司董事任期届满未连任，属非职工董事的，自相关股东会决议通过之日自动离职；属职工董事的，自董事会收到公司工会相关函件之日自动离职。 公司高级管理人员任期届满未续聘的，其职务自相关董事会决议通过之日自动终止。 第五条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任、解聘生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司董事和高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律法规、部门规章规定的其他内容。 董事和高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事和高级管理人员在任职期间出现前款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 第三章 离职董事和高级管理人员的责任与义务 第七条 董事和高级管理人员离职，应在离职生效的十个工作日办妥所有移交手续，完成工作交接。工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或者财产。 第八条 董事和高级管理人员辞职辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九条 董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时应采取相应措施督促其履行承诺。 第十一条 公司及监督监管机构核查公司重大事项，涉及离职董事和高级管理人员或者需要离职董事和高级管理人员配合的，离职董事和高级管理人员应全力予以配合。 第十二条 离职董事和高级管理人员应当遵守中国证监会、上海证券交易所及公司章程等关于持股变动的有关规定，自离任生效之日起六个月内，不得转让其所持公司股份；任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。 第十三条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四章 其他特别规定 第十四条 除任期届满未连任或者未续聘情形外，董事和高级管理人员离任的，公司应当在其离任生效之日起两个交易日内披露公告，说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第十五条 董事会秘书离职时，公司应当及时向上海证券交易所报告并说明原因。公司解聘董事会秘书，董事会秘书认为解聘不当的，可以向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； 合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事辞任导致出现前款情况的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第十七条 根据本制度第六条规定，相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程有关规定执行。本制度条款与相关法律法规、部门规章、规范性文件及业务规则不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及业务规则的规定为准。 第十九条 本制度经董事会批准后生效，修改时亦同。 第二十条 本制度由董事会办公室解释。 中财网
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