新农开发(600359):浙江天册律师事务所关于新疆塔里木农垦集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 释 义................................................................................................................................. 1 第一部分 引言 ................................................................................................................ 2 第二部分 正文 ................................................................................................................ 4 一、 收购人的主体资格 ...................................................................................... 4 二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ...................... 6 三、 本次收购履行的法定程序 .......................................................................... 6 四、 本次收购不存在法律障碍 .......................................................................... 7 五、 本次收购的信息披露 .................................................................................. 7 六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ...................................... 7 七、 结论意见 ...................................................................................................... 8
浙江天册律师事务所 关于 新疆塔里木农垦集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1492 第一部分 引言 致：新疆塔里木农垦集团有限公司 根据《证券法》《公司法》《收购办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所接受委托，作为收购人本次收购事宜的专项法律顾问，就本次收购涉及的收购人免于发出要约事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次免于发出要约所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 收购人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅就本次收购免于发出要约的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计等专业性报告发表法律意见。 本所同意收购人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送本法律意见书仅供收购人本次收购免于发出要约事宜之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1.3 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 2.1 本次收购方式 根据《收购报告书》《股权划转协议》，本次收购系农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发 40.32%股权。 2.2 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，可以免于发出要约。 经本所律师核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于发出要约的情形，具体如下： 根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发 40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复[2025]11号），国投集团拟将所持有的新农开发40.32%的股权划转至农垦集团，因此收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，本次收购可以免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序 3.1 本次收购已履行的程序 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下： （一）2025年 8月 28日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜； （二）2025年 8月 28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复； （三）2025年 9月 3日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜； （四）2025年 9月 4日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。 3.2 本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。 四、本次收购不存在法律障碍 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次收购实施不存在法律障碍。 五、本次收购的信息披露 截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的信息披露情况如下： 2025年 8月 30日，新农开发在其信息披露媒体上发布《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》。 本所律师认为，本次收购已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的相关信息披露义务，尚需依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次收购事项首次披露之日，即新农开发公告《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日（公告日：2025年 8月 30日）前六个月，除下列情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： 7.1 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 7.2 本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 7.3 截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记过户程序。 7.4 截至本法律意见书出具日，本次收购不存在法律障碍。 7.5 收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购办法》等规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。 7.6 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》等规定的证券违法行为。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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