萃华珠宝(002731):北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
电话：86-24-23342988 传真：86-24-23341677 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 关于 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 金证法意[2025]字0916第001号 致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所赵程涛律师、冯宁律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及现行有效的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，本次股东会的议案情况，本次股东会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表意见，本所律师不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 为出具本《法律意见书》，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本《法律意见书》出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。 本《法律意见书》仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，贵公司可将本《法律意见书》作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会根据贵公司第六届董事会第十一次会议决议召集。 2、贵公司董事会于2025年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会通知的公告》。前述通知载明了本次股东会的会议召开时间、地点、会议审议事项、出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。 （二）本次股东会的召开 1、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，贵公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 2、本次股东会现场会议于2025年9月16日下午15时在位于沈阳市沈河区中街路29号沈阳萃华金银珠宝股份有限公司六楼会议室召开，由贵公司副董事长郭裕春先生主持。 3、本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。 4、经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东会通知所告知的内容一致，本次股东会已按照会议通知提供了网络投票平台。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 根据本次股东会的会议通知，实际出席本次股东会的人员为： 1、出席公司本次股东会的股东及授权代表（包括网络投票方式）共计165人，代表股份54,578,328股，占公司有表决权股份总数的21.3067％。其中，出席现场会议的股东及授权代表共计2人，代表股份37,690,974股，占公司有表决权股份总数的14.7141%；根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，通过网络投票系统进行投票的股东共计163人，代表股份16,887,354股，占公司有表决权股份总数的6.5926％。 2、出席公司本次股东会的中小股东及授权代表（包括网络投票方式）共计163人，代表股份10,519,436股，占公司有表决权股份总数的4.1067％。其中，出席现场会议的中小股东及授权代表共计1人，代表股份6,952,254股，占公司有表决权股份总数的2.7141％；根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，通过网络投票系统进行投票的中小股东共计162人，代表股份3,567,182股，占公司有表决权股份总数的1.3926％。 3、除上述贵公司股东外，公司现任董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。 经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法、有效。 三、本次股东会召集人 本次股东会由贵公司董事会召集，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其资格合法、有效。 四、本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案为： 1.00《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》； 2.00《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》； 2.01《股东会议事规则》； 2.02《董事会议事规则》； 2.03《独立董事工作制度》； 2.04《关联交易决策制度》； 2.05《对外担保管理制度》； 2.06《对外投资管理制度》； 2.07《董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 2.08《募集资金管理制度》； 3.00《关于公司为全资子公司2025年度新增银行综合授信额度提供担保的议案》；4.00《关于控股股东、部分持股5%以上股东及其一致行动人为子公司新增银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》； 本所律师认为，上述议案与本次股东会会议通知列明的内容一致，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）表决程序 经查验，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决。 其中现场会议采用记名投票方式进行表决，出席现场会议的股东及授权代表就本次股东会的议案逐项进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票，由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同进行监票、计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小股东利益的重大事项的，已对中小股东的表决单独计票。 （二）表决结果 1.00《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 本议案须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。 表决结果：同意53,762,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5061％；反对803,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4721％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0218％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,704,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2489％；反对803,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6380％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1131％。 2.00《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 表决结果：同意40,441,786股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.0986％；反对804,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4736％；弃权13,332,272股（其中，因未投票默认弃权13,320,272股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.4278％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,703,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2394％；反对804,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6456％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 2.02《董事会议事规则》 表决结果：同意53,761,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5042％；反对804,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4736％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,703,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2394％；反对804,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6456％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 2.03《独立董事工作制度》 表决结果：同意53,761,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5042％；反对804,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4736％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,703,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.2394％；反对804,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6456％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 2.04《关联交易决策制度》 表决结果：同意53,742,258股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4681％；反对823,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5097％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,683,366股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0521％；反对823,970股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8328％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 2.05《对外担保管理制度》 表决结果：同意53,711,758股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4122％；反对854,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5658％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,652,866股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.7622％；反对854,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1237％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1141％。 2.06《对外投资管理制度》 表决结果：同意40,412,786股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的74.0455％；反对833,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5267％；弃权13,332,272股（其中，因未投票默认弃权13,320,272股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.4278％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,674,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.9637％；反对833,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9212％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 2.07《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意53,737,858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4601％；反对828,370股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5178％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,678,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0103％；反对828,370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8747％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 2.08《募集资金管理制度》 表决结果：同意53,723,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4346％；反对842,270股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5432％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,665,066股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.8782％；反对842,270股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0068％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1150％。 3.00《关于公司为全资子公司2025年度新增银行综合授信额度提供担保的议案》本议案须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。 表决结果：同意53,681,858股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3575％；反对883,570股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6189％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,622,966股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4780％；反对883,570股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3994％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1226％。 4.00《关于控股股东、部分持股5%以上股东及其一致行动人为子公司新增银行综合授信额度提供担保的关联交易的议案》 本事项属于关联交易，关联股东陈思伟先生回避表决。 本议案须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。 表决结果：同意22,951,738股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2757％；反对874,970股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6702％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0541％。 其中，中小股东的表决情况为：同意9,631,566股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.5597％；反对874,970股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3177％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1226％。 根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东会表决同意通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本《法律意见书》于2025年9月16日出具，正本一式二份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达（沈阳）律师事务所 负责人：于德彬 经办律师：赵程涛 冯 宁 中财网
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