联域股份(001326):深圳市联域光电股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
电话：+86-755-82816898 传真：+86-755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市联域光电股份有限公司 2025年第一次临时股东会之 法律意见书 致：深圳市联域光电股份有限公司 深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年9月16日（星期二）召开。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派柯燕军律师、何子彬律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。 本法律意见书仅供公司连同本次股东会决议公告予以公告之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。 锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1. 关于本次股东会的召集和召开程序 1.1. 本次股东会的召集 经查验，本次股东会的召集程序如下： （1）2025年8月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，同意召集本次股东会。 （2）2025年8月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了关于召开本次股东会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、投票方式、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。 锦天城认为，本次股东会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 1.2. 本次股东会的召开 经查验，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东会现场会议于2025年9月16日15时在深圳市宝安区燕罗街道罗田社区象山大道172号正大安工业城6栋6楼会议室召开，公司董事长徐建勇先生因公务原因以通讯方式参加本次股东会，本次股东会由公司副董事长、总经理潘年华先生主持。 （2）本次股东会网络投票的时间为2025年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年9月16日9:15-15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 锦天城认为，本次股东会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2. 关于出席本次股东会人员的资格 2.1. 出席本次股东会的股东 截至本次股东会股权登记日，公司总股本为73,200,000股，公司通过回购专用证券账户累计回购股份数量为217,200股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，因此，本次股东会公司有表决权股份总数为72,982,800股。 出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票平台进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共64人，代表公司有表决权的股份52,846,900股，占公司有表决权股份总数的比例为72.4101%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人共11人，代表公司有表决权的股份52,714,600股，占公司有表决权股份总数的比例为72.2288%； （2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东会参加网络投票的股东共53人，代表公司有表决权的股份132,300股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1813%。 经查验，出席本次股东会现场会议的全部股东及其代理人，均为2025年9月11日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东会现场会议的股东均具备出席本次股东会的股东资格。 参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2.2. 出席、列席本次股东会的其他人员 公司董事、高级管理人员和监事以线上会议或现场会议的形式出席或列席了本次会议。锦天城律师出席并见证了本次股东会。 锦天城认为，出席、列席本次股东会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 3. 本次股东会的议案 经锦天城律师查验，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 4. 关于本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 4.1. 审议通过了《关于申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》总表决情况：同意52,841,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9892％；反对4,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0093％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东的表决情况为：同意364,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4591％；反对4,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3246％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2163％。 4.2. 审议通过了《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》总表决情况：同意52,841,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9903％；反对4,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0093％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意364,825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.6213％；反对4,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3246％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.3. 审议通过了《关于公司及子公司拟向控股子公司提供财务资助的议案》总表决情况：同意364,625股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.5673％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的1.3787％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 其中，中小股东的表决情况为：同意364,625股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.5673％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3787％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 该项议案获得通过。本议案因与公司兼任职务股东有利害关系，关联股东徐建勇、潘年华、甘周聪、徐建军、郭垒庆、深圳市合域投资有限公司、深圳市联启管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市合启管理咨询合伙企业（有限合伙）合计52,476,975股回避表决。 4.4. 审议通过了《关于变更注册地址、监事会改革并修订<公司章程>及其附件的议案》 4.4.1《关于变更注册地址、监事会改革并修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意52,842,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8646％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.4.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》 总表决情况：同意52,841,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9892％；反对4,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0091％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东的表决情况为：同意364,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4591％；反对4,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2976％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2433％。 4.4.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意52,842,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9911％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0074％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7295％；反对3,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0543％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2163％。 4.5. 审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》 4.5.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意52,842,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9911％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0074％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7295％；反对3,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0543％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2163％。 4.5.2《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 总表决情况：同意52,842,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9911％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0074％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7295％；反对3,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0543％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2163％。 4.5.3《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 总表决情况：同意52,842,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9909％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.7024％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2163％。 4.5.4《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 总表决情况：同意52,842,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8646％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.5.5《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 总表决情况：同意52,842,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8646％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.5.6《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理办法>的议案》总表决情况：同意52,842,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8646％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.5.7《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》 总表决情况：同意52,842,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8646％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.5.8《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 总表决情况：同意52,842,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9921％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0004％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.8646％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0541％。 4.5.9《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 总表决情况：同意52,841,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9905％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0079％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。 其中，中小股东的表决情况为：同意364,925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.6484％；反对4,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1354％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2163％。 4.5.10《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 总表决情况：同意52,842,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9907％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0017％。 其中，中小股东的表决情况为：同意365,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.6754％；反对4,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0813％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2433％。 本法律意见书若出现相关数据合计数与各分项数值之和不等于100.0000%的情况，均系由四舍五入造成。 上述议案中，议案4.1、4.2、4.3及4.4为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。议案4.1及4.4为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。议案4.3有利害关系的关联股东应回避表决，关联股东已回避表决。 锦天城律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 5. 结论意见 综上所述，锦天城律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式二份。（以下无正文） 中财网
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