东航物流(601156):东方航空物流股份有限公司独立董事工作制度（2025年修订）
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善东方航空物流股份有限公司（以下 简称“公司”或者“本公司”）的法人治理结构，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》及《东方航空物流股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本 工作制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务。 第四条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交 易所（以下简称“上交所”）业务规则、《公司章程》的规定 和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。 第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司应当为独立董事依法履行职责提供必要保障。 第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之 日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公 开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第七条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第二章独立董事的任职资格 第九条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本制度第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务 规则及《公司章程》规定的其他条件。 第十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 “重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规 则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者 上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条独立董事候选人不得存在不得被提名为上市 公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次 以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提 议召开股东会予以解除职务，未满12个月的； （六）上交所认定的其他情形。 第十二条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要 求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》 规定的情形。 第十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选 人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第三章独立董事的提名、选举、备案和更换 第十四条公司可以从中国上市公司协会建设和管理的 独立董事信息库选聘独立董事。 第十五条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职 条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形 等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 第十七条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规 及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立 性要求等作出声明与承诺。 第十八条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会 通知公告时，通过上交所公司业务管理系统向其提交独立董 事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》 《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》 等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董 事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完 整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在 规定时间内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所 补充有关材料。 第十九条上交所对独立董事候选人的任职条件和独立 性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立 董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提 出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候 选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议 的，应当取消该提案。 第二十条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制，具体按照《公司章程》执行。中小股东表 决情况应当单独计票，并披露表决结果。 第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务： （一）独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立 性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期 提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 立即按规定解除其职务。 （二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实 发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事在任期届满前被解除职务，并认为解除职 务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披 露。 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞任。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事 项予以披露。 第二十四条 独立董事提出辞任或者被解除职务导致公 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完 成补选。 第二十五条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章独立董事的职责与履职 第二十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条等所列公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规 定的其他职责。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。 第二十七条 下列事项应当经本公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规 定的其他事项。 第二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关 规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司 董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材 料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董 事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈 议案修改等落实情况。 第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议、董事会 专门委员会会议。因故不能亲自出席董事会、董事会专门委 员会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。出席会议的独立 董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对本公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十二条 独立董事应当持续关注涉及《上市公司独 立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和 第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在 违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和 《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的， 应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉 及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事 可以向中国证监会和上交所报告。 第三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和 《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会 职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委 员会进行讨论和审议。 第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少 应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责， 维护公司整体利益。 第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 向上交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相 关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规 行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相 关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善 保存。 第四十条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会 议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工 作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事 可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关 人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。 第四十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第四十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度 述职报告，对其履行职责的情况进行说明，最迟应当在公司 发出年度股东会通知时披露。年度述职报告应当包括以下内 容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股 东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和 行使本制度第二十八条第一款所列独立董事特别职权的情 况； （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务 所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第四十三条 若中国证监会、上交所要求公司、独立董 事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者 提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复， 并配合中国证监会、上交所的检查、调查。 第五章独立董事履职保障 第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专 门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书 应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。 第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况、提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独 立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司 章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名 及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第四十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能 消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和上交所报告。 第四十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。 第四十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议 通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章独立董事专门会议 第五十一条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门 会议。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或者半数以 上独立董事提议时，可以召开临时会议。 第五十二条 公司原则上应当于会议召开前三日通知全 体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同 意，可免除前述通知期限要求。会议通知应当至少包括会议 审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等 信息。 第五十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 第五十四条 独立董事专门会议应由过半数独立董事 出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立 董事的委托代为出席会议。 第五十五条 本制度第二十七条、第二十八条第一款第 一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独 立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第五十六条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立 董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董 事享有一票表决权。 第五十七条 独立董事专门会议应当有会议决议并建立 书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议 记录上签字。 第五十八条 独立董事专门会议会议记录至少包括以下 内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人 员； （五）独立董事发言要点及独立意见； （六）每一决议事项的表决方式和表决结果； （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第五十九条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。 第六十条公司应当为独立董事专门会议召开提供便利 和支持。董事会办公室负责独立董事专门会议的组织和服务 保障工作。 第七章附则 第六十一条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有 股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 （二）中小股东，是指除公司董事和高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的 企业。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 中财网
 |