世华科技(688093):苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行情况报告书
原标题:世华科技:苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市发行情况报告书 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二五年九月 目录 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 5 （一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 5 （二）本次发行监管部门审核过程.............................................................. 5 （三）募集资金到账及验资情况.................................................................. 6 （四）股份登记和托管情况.......................................................................... 6 二、本次发行概要 ................................................................................................ 7 （一）发行股票的种类和面值...................................................................... 7 （二）发行价格.............................................................................................. 7 （三）发行对象.............................................................................................. 7 （四）发行数量.............................................................................................. 8 （五）募集资金金额和发行费用.................................................................. 8 （六）限售期安排.......................................................................................... 8 （七）上市地点.............................................................................................. 9 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排.................................................. 9 （九）本次发行的申购报价及获配情况...................................................... 9 三、本次发行对象情况 ...................................................................................... 13 （一）发行对象基本情况............................................................................ 13 （二）发行对象与发行人的关联关系........................................................ 18 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明............................................................................................ 18 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查................................ 18 （五）关于认购对象适当性的说明............................................................ 20 （六）关于认购对象资金来源的说明........................................................ 21 四、本次发行相关机构情况 .............................................................................. 21 （一）保荐人（主承销商）........................................................................ 21 （二）发行人律师........................................................................................ 22 （三）审计机构............................................................................................ 22 （四）验资机构............................................................................................ 22 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .......................................................... 24 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................... 24 （二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................... 24 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 25 （一）对公司股本结构的影响.................................................................... 25 （二）对公司资产结构的影响.................................................................... 25 （三）对公司业务结构的影响.................................................................... 25 （四）对公司治理的影响............................................................................ 26 （五）对同业竞争和关联交易的影响........................................................ 26 （六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响................ 26 第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................................................... 27 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................................... 28 第五节 有关中介机构的声明 .................................................................................... 29 保荐人（主承销商）声明................................................................................... 30 发行人律师声明................................................................................................... 31 审计机构声明....................................................................................................... 32 验资机构声明....................................................................................................... 33 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 34 一、备查文件....................................................................................................... 34 二、查阅地点....................................................................................................... 34 三、查阅时间....................................................................................................... 34 四、信息披露网址............................................................................................... 34 释 义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年 1月 6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 3月 31日，发行人召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2025年 7月 3日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 9月 5日向获得配售的投资者发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 599,999,990.20元，发行股数为 17,751,479股。截至 2025年 9月 10日，投资者实际缴款总额为 599,999,990.20元。 2025年 9月 11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2025年 9月 11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B052号）。经审验，截至 2025年 9月 10日 17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币599,999,990.20元。 2025年 9月 11日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W[2025]B053号）。经审验，截至 2025年 9月 11日 9:05止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）17,751,479股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 33.80元，共计募集货币资金人民币599,999,990.20元，扣除与发行有关的费用人民币 9,061,329.99元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 590,938,660.21元，其中计入实收股本人民币 17,751,479.00元，计入资本公积人民币 573,187,181.21元。 （四）股份登记和托管情况 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9月 3日），发行底价为31.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 33.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 12名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
本次发行的发行数量最终为 17,751,479股，符合发行人第三届董事会第五次会议、2024年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 19,323,671股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 599,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币 9,061,329.99元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币590,938,660.21元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 60,000万元。 （六）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2025年 9月 2日向上交所报送《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在北京植德律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2025年 9月 2日收盘后向符合相关法律法规要求的121名投资者（剔除重复计算部分）发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年 8月 20日发行人前 20名股东中的 13名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共 7名）、证券投资基金管理公司 45家、证券公司 29家、保险机构投资者 19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 19家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月5日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 21个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，21个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为33.80元/股，本次发行股票数量为17,751,479股，募集资金总额为599,999,990.20元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 三、本次发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、安徽国元基金管理有限公司
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 安徽国元基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、沈春林、广东粤科资本投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 海南龙吟虎啸私募基金管理中心（有限合伙）及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。 诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，均以其管理的私募资产管理计划参与认购，其获配的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。 财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。 山证（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
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