力星股份(300421):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
江苏力星通用钢球股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次投资事项已经江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”或“力星股份”）第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。 2、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 3、本次投资设立合资公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险；公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 根据公司战略规划，为拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力，公司拟与上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）、上海联合滚动轴承有限公司（以下简称“上海联合”）、上海皋幸施你商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海皋幸”）共同投资设立集优力星（上海）科技有限公司（以下简称“集优力星”）。集优力星的注册资本为人民币10,000万元，其中力星股份以货币出资2,000万元，占合资公司注册资本的20%；上海集优以货币出资5,900万元，占合资公司注册资本的59%；上海联合以货币出资1,000万元，占合资公司注册资本的10%；上海皋幸以货币出资1,100万元，占合资公司注册资本的11%。公司董事会授权法定代表人或其他授权代表全权代表公司签署本次对外投资的相关合同、法律文件。 （二）关联关系情况 自然人施波先生为力星股份董事长、实际控制人施祥贵先生的儿子，施波先生现任力星股份董事、总经理，担任上海皋幸执行事务合伙人，并持有上海皋幸39.54546%财产份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海皋幸为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。 （三）审议程序 2025年9月16日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。 关联董事施祥贵先生、施波先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方及其他交易方基本情况 （一）关联方基本情况 企业名称：上海皋幸施你商务咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310115MAETYABM1D 类型：有限合伙企业 住所：上海市浦东新区五星路706弄30号 执行事务合伙人：施波 注册资本：1100.0000万人民币 成立日期：2025年09月04日 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 合伙企业财产份额结构：
失信被执行人情况：经查询，截至本公告披露日，上海皋幸不属于失信被执行人。 （二）其他交易方基本情况 1、上海集优铭宇机械科技有限公司 企业名称：上海集优铭宇机械科技有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1H39N44N 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：丁宇清 成立日期：2020年09月28日 注册资本：230597.0870万人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区倚天路188号 经营范围：一般项目：从事机械科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；轴承制造；轴承销售；紧固件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；电机制造；国内贸易代理；（以上制造除卫星电视广播地面接收设施及关键件）.（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，上海集优不属于失信被执行人。 2、上海联合滚动轴承有限公司 企业名称：上海联合滚动轴承有限公司 统一社会信用代码：913101126072251260 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈慧 成立日期：1993年03月23日 注册资本：37475.6855万人民币 注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5278号 经营范围：生产各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用设备，销售自产产品以及自有技术转让，并提供上述产品的技术服务与技术咨询、工程及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口及其他相关配套和维修业务.（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）.【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，上海联合不属于失信被执行人。 三、拟投资设立合资公司基本情况 企业名称：集优力星（上海）科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：10000万元人民币 注册地址：上海 经营范围：智能机器人的研发；服务消费机器人制造；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；工业自动控制系统装置销售；微特电机及组件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；国内贸易代理；人工智能应用软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理。 股权结构：
上述信息均为暂定信息，具体以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易根据公平、公正和公开的原则，由交易各方协商确定认缴出资额，力星股份、上海集优、上海联合、上海皋幸以货币出资，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方1：上海集优铭宇机械科技有限公司 甲方2：上海联合滚动轴承有限公司 乙方：江苏力星通用钢球股份有限公司 丙方：上海皋幸施你商务咨询合伙企业（有限合伙） 根据适用的中国法律和本合同的约定，各方在友好协商、平等互利的基础上同意签订本合同。就合资公司的运营、管理及合资公司后续运作，达成以下主要约定： （一）经营宗旨和经营范围 1、经营宗旨 合资公司的经营宗旨为：各方同意，合资公司以国家战略行业需求为主导，热点市场需求为辅助，重点发展新能源汽车、自动化装备及机器人上下游产业链相关及衍生产品，并依托各方海外渠道及品牌资源，共同开拓欧洲、北美等重点国际市场，打造中国高端传动部件品牌。 2、经营范围 合资公司的经营范围是：智能机器人的研发；服务消费机器人制造；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；工业自动控制系统装置销售；微特电机及组件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；国内贸易代理；人工智能应用软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理。 （二）注册资本及出资比例 各方共同出资人民币10,000万元，以此为合资公司的注册资本。由各方按照如下比例共同认缴： 甲方1出资：现金人民币5,900万元，占注册资本之59%； 甲方2出资：现金人民币1,000万元，占注册资本之10%； 乙方出资：现金人民币2,000万元，占注册资本之20%。 丙方出资：现金人民币1,100万元，占注册资本之11%。 （三）董事会 董事会由五（5）名董事组成，其中甲方提名三（3）名，乙方提名一（1）名，丙方提名一（1）名。 （四）经营管理机构 合资公司设经理一（1）名，全面负责合资公司日常经营管理工作。经理应市场化招聘，董事会聘任。经理向董事会汇报工作并受董事会的领导。经理每届任期三（3）年，经甲方1重新推荐并由董事会重新聘任，经理可连任。 （五）合营期限 1、除根据本合同的规定延长合营期限外，合营期限为十五（15）年，自合资公司营业执照签发之日起算。 2、尽管有本合同的规定，本合同任何一方均可在合营期限届满前不迟于十二（12）个月提议延长合营期限。如果这一提议为本合同其他方所接受并经股东会批准后，合资公司须至登记机关办理登记手续以延长合营期限。 3、如果合营期限未按本条规定延长，各方应促使董事会一致同意解散合资公司。 （六）违约责任 本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的任何一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺，或任何一方单方导致合资公司违反本合同的任何条款，或本合同任何一方进入破产或清算程序，即构成违约。违约方应在收到另一方发出的纠正违约行为通知书之日起三十（30）日内纠正其违约行为。如违约方在收到上述通知书之日起三十（30）日内仍未纠正其违约行为，则另一方有权以书面通知违约方的方式解除本合同。违约方应对其违约行为所导致的另一方的损失承担赔偿责任。 （七）其他规定 1、任何一方未行使或延迟行使其在本合同项下的任何权利或补救并不构成其放弃该等或任何其他的权利或补救。任何一方一次行使或部分行使其在本合同项下的任何权利或补救不应影响其再次行使该项权利或补救或任何其他权利或补救。 2、本合同经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章后生效。 3、本合同以中文书写和签署，其他语言文本仅供参考。 4、本合同任何约定无效并不影响本合同任何其他约定的效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成公司与合资公司、公司的关联方产生同业竞争的情形。 七、对外投资的目的及对公司的影响 1、目的及影响 公司本次与关联方及外部机构的共同投资设立合资公司，能够充分整合各投资方的资金、技术、市场渠道等多方面资源探索新业务，符合公司战略规划，有利于拓展新的业务增长点，优化公司业务结构，提升公司综合竞争力。 2、对公司的影响 公司本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。 九、风险提示 1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、本次投资设立合资公司在实际运营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期等风险；公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。 公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十、独立董事专门会议意见 公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十一、监事会意见 2025年9月16日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易事项系公司正常业务发展的需要，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。 十二、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、第五届监事会第八次会议决议； 3、2025年第三次独立董事专门会议决议； 4、合资经营合同。 特此公告。 江苏力星通用钢球股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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