海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）
江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 二零二五年九月 声明 本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 风险提示 一、江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）2025年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险； 四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 一、江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系江苏海鸥冷却塔股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本次持股计划的参与对象包括本公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员、技术业务骨干和核心管理人员，共计不超过181人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 四、本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过4518.98万元，资金来源为员工的自筹资金、自有资金、员工合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。 五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，合计不超过815.70万股，约占公司现有股本总额的2.64%。本员工持股计划购买回购股票的价格为5.54元/股。 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 六、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。 八、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明...............................................................2风险提示...........................................................3特别提示...........................................................4第一章释义........................................................7第二章员工持股计划的目的和基本原则................................8第三章员工持股计划参加对象及确定标准..............................9第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和购买价格.......11第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核.....................13第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式.......................17第七章员工持股计划的管理模式.....................................18第八章员工持股计划的资产构成及权益分配...........................24第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................26第十章公司与持有人的权利和义务...................................32第十一章员工持股计划的会计处理...................................34第十二章员工持股计划履行的程序...................................35第十三章其他重要事项.............................................36第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。 持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展； （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施持股计划遵循依法合规，自愿参加、风险自担的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划参加对象及确定标准 一、参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单，参加对象范围为在公司（含全资或控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动（含劳务）合同或聘用合同。 员工持股计划持有人应符合下列标准之一： （一）董事（不含独立董事）、高级管理人员； （二）技术业务骨干和核心管理人员。 除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司（含全资子公司或控股子公司）签署劳动、劳务、聘用合同。 二、参加对象的额度分配 本员工持股计划设立时资金总额不超过4518.98万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4518.98万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及比例如下表：
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 4、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和购买 价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为自筹资金、自有资金、员工合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划拟募集资金总额不超过4518.98万元。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。公司于2025年4月27日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了关于回购本公司股份事项的相关议案。公司于2025年7月12日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟以自有资金和/或自筹资金不低于人民币6,000万元、不超过人民币12,000万元用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币11.93元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站 （https://www.sse.com.cn/）上披露的相关公告。 截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为883.2464万股。 本计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 三、员工持股计划的规模 本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过815.7万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的2.64%。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 四、员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据 （一）购买价格的确定方法 本次员工持股计划购买回购股票的价格为5.54元/股。此价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50.00%： 1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股11.08元。 2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股9.66元。 （二）定价依据 首先，公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参加对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。 综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参加人员合理的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格5.54元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （四）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期 （一）本员工持股计划首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
（二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 四、员工持股计划的业绩考核 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。 本员工持股计划受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩完成度（A）与公司层面解除限售比例情况如下：
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。 绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解锁系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际解锁的数量=个人当年计划解锁的股票数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁系数（P）。 具体见下表：
解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票可按比例解锁。当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相应的股票均不得解锁,不得解锁的部分由公司按照原始出资额回购注销。 若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额；或将本计划中该部分份额所对应标的股票由公司按照原始出资额回购注销。 （四）考核指标的科学性和合理性说明 公司本员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。 考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。 除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。 综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。 第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。 第七章员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利； 8、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）； 9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）； 10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（含）以上份额的持有人出席方可举行。 二、持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、按照本持股计划“第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； 7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属； 8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 9、办理员工持股计划份额登记、继承登记； 10、负责员工持股计划的减持安排； 11、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 三、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施本员工持股计划； （二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（五）授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （七）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法； （八）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； （九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 四、管理机构 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第八章员工持股计划的资产构成及权益分配 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。 （二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 （四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 二、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。 四、员工持股计划的清算与分配 （一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。 （二）持有人会议应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。 五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股 份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 （五）锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 （六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会决定是否进行分配及分配方式。 （七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 六、持有人权益处置 （一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资金额收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。 1、参与对象因发生职务变更导致其不属于本员工持股计划规定的参与对象范围； 2、本员工持股计划经董事会审议后决定提前终止。 （二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照持有人发生该种情形之日该部分持有份额所对应的市值（市值=当日交易均价*份额对应股数）与持有人原始出资额的两者孰低值收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。 1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的； 2、持有人因绩效不合格、过失、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； 3、持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 4、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形； 5、因违法行为损害公司利益或公司声誉的； 6、泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的； 7、参与对象不再满足证监会规定的成为参与对象的条件； 8、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。 （三）存续期内，持有人发生职务/职级变更，仍符合本员工持股计划规定的参与对象范围的，管理委员会有权将按照持有人最新所在部门业绩情况调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额，管理委员会按照其原始出资金额收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。 （四）存续期内，持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。 （五）存续期内，（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的份额可按照丧失劳动能力前员工持股计划规定的程序办理解锁，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁的份额所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期将解锁的份额所涉及的个人所得税。（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已解锁的份额不作处理，已获授但尚未解锁的份额不得解锁，可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。 （六）存续期内，（1）持有人因执行职务身故的，其持有的份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本持股计划规定的程序办理解锁，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。 继承人在继承前需向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期将解锁的份额所涉及的个人所得税。（2）持有人非因执行职务身故的，发生该情况时已解锁的份额不作处理，已获授但尚未解锁的份额不得解锁，管理委员会按照其原始出资金额收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。继承人继承前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。 （七）存续期内，若公司失去对子公司控制权，管理委员会有权取消并终止该子公司持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，该收回的持股计划份额经董事会授权，管理委员会审议通过后可以转让给参与本次员工持股计划的原持有人，不含后续新增参与人员，不含董事和高级管理人员，并由受让人返还该员工对应的原始出资额，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后由公司按照原始出资金额回购注销。 （八）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。 （九）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。 七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。 第十章公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本持股计划的运作，维护持有人利益； 2、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2、按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益； 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守本持股计划的规定； 2、按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3、按所持本持股计划的份额承担投资风险； 4、遵守持有人会议决议； 5、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；6、在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间及离职后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的任7、承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。 第十一章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司拟于2025年11月5日将标的股票815.7万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本持股计划公告前一个交易日公司股票收盘价11.13元/股作为参照，公司应确认总费用预计为4,559.76万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年-2028年持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，以减少对公司净利润的影响。 第十二章员工持股计划履行的程序 一、董事会负责拟定持股计划草案。 二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。 五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东会前公告法律意见书。 六、召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 经出席股东会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避表决)，持股计划即可以实施。 七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第十三章其他重要事项 一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 三、本持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员共9人，以上持有人与本持股计划存在关联关系。在公司董事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会 2025年9月15日 中财网
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