明冠新材(688560):北京国枫（深圳）律师事务所关于明冠新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于明冠新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]C0108号 致：明冠新材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十九次会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2025 年 8 月 30日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体公开发布了《明冠新材料股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、召集人、投票方式、召开时间、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项及会议登记方法等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2025年 9月 16日 14:30在江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道 32号公司会议室召开，由贵公司副董事长闫勇主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 16日 9:15至 9:25，9:30至11:30，13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2025年 9月 16日 9:15至 15:00。 的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人、出席或列席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 50人，代表股份 78,225,571股，占贵公司有表决权股份总数的 41.4605%。 除贵公司股东外，出席或列席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席或列席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 同意 78,106,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8474%； 反对 69,166股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0884%； 弃权 50,206股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0642%。 （二）逐项表决通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 2.01 《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 同意 78,106,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8474%； 反对 69,166股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0884%； 弃权 50,206股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0642%。 2.02 《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》 同意 78,106,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8474%； 反对 69,166股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0884%； 弃权 50,206股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0642%。 2.03 《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》 同意 78,144,424股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8962%； 弃权 11,981股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0154%。 2.04 《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》 同意 78,144,424股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8962%； 反对 69,166股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0884%； 弃权 11,981股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0154%。 2.05 《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》 同意 78,144,524股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8963%； 反对 69,066股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0882%； 弃权 11,981股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0155%。 2.06 《关于制定〈公司累积投票制实施细则〉的议案》 同意 78,144,424股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8962%； 反对 69,166股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0884%； 弃权 11,981股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0154%。 （三）表决通过了《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》 同意 78,054,354股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7811%； 反对 159,136股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.2034%； （四）逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 4.01 《选举闫洪嘉先生为第五届董事会非独立董事》 同意 77,879,102股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5570%，闫洪嘉先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。 4.02 《选举闫勇先生为第五届董事会非独立董事》 同意 77,877,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5553%，闫勇先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。 4.03 《选举李珊珊女士为第五届董事会非独立董事》 同意 77,885,812股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5656%，李珊珊女士当选为贵公司第五届董事会非独立董事。 （五）逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》 5.01 《选举文芳女士为第五届董事会独立董事》 同意 77,885,814股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5656%，文芳女士当选为贵公司第五届董事会独立董事。 同意 77,877,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5553%，张国利先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。 5.03 《选举虞义华先生为第五届董事会独立董事》 同意 77,877,710股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.5553%，虞义华先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（一）项、第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第（三）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（四）项至第（五）项议案采取累积投票制，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，闫洪嘉先生、闫勇先生、李珊珊女士当选为贵公司第五届董事会非独立董事，文芳女士、张国利先生、虞义华先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 中财网
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