[收购]捷强装备(300875):拟收购山东碳寻新材料有限公司51%股权
天津捷强动力装备股份有限公司 关于拟收购山东碳寻新材料有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”、“捷强装备”或“乙方”）拟以现金方式收购山东碳寻新材料有限公司（以下简称“山东碳寻”、“目标公司”或“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。在公司收购山东碳寻51.00%股权后，山东碳寻将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性；收购完成后，本次交易存在开展新业务跨界风险、市场不确定性风险、原材料采购集中度偏高的风险、专业人才储备不足的风险、业绩波动风险、收购整合风险、以及标的资产评估风险和商誉减值风险等。公司将持续关注目标公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 根据公司战略发展规划及实际经营情况，公司于2025年9月15日与武汉市碳翁科技有限公司（以下简称“甲方”或“武汉碳翁”）签署《股权转让协议》，拟通过现金支付方式以人民币4,690.00万元收购武汉碳翁持有的山东碳寻51.00%的股权（对应认缴出资额人民币510.00万元、实缴出资额人民币0.00万元），目标公司全体股东均已悉知前述股权转让事宜并自愿放弃优先购买权。 2025年9月15日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟收购山东碳寻新材料有限公司51%股权的议案》，同时授权公司董事长审核并签署本次收购涉及的相关文件。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：武汉市碳翁科技有限公司 统一社会信用代码：91420100MA49MKMA98 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：637.7551万人民币 法定代表人：钟小华 成立日期：2020-12-14 注册地址：武汉经济技术开发区川江池二路28号4号楼A807 经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨烯材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要办公地点：武汉经济技术开发区川江池二路28号4号楼A807 主营业务：主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售 主要股东情况：
根据中国执行信息公开网的查询结果，武汉碳翁不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：山东碳寻新材料有限公司 统一社会信用代码：91370983MACQTLTG3W 注册资金：1000万人民币 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：许兰兰 成立日期：2023-07-13 注册地址：山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处蔚蓝碳中和产业园小财源街001号 经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）本次交易前后标的公司的股权结构 1、交易前标的公司的股权结构
（三）标的公司主要财务数据 公司已聘请具有证券期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对山东碳寻2024年度和2025年1-5月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字〔2025〕100Z3528号）。 主要财务数据如下： 单位：万元
山东碳寻产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）本次交易定价政策和定价依据 公司委托中水致远资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2025〕第020708号）。中水致远资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对目标公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日的市场价值进行了评估。根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。 目标公司于评估基准日2025年5月31日企业资产总额账面价值为10,304.55万元，负债总额账面价值为9,718.23万元，所有者权益账面价值为586.32万元。采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年5月31日的评估结论：净资产账面值586.32万元，评估值为10,300.00万元，评估增值为9,713.68万元，增值率为1,656.72%。采用资产基础法评估，山东碳寻总资产账面价值为10,304.55万元，评估价值为10,412.98万元，增值额为108.43万元，增值率为1.05%；总负债账面价值为9,718.23万元，评估价值为9,718.23万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为586.32万元，评估价值为694.76万元，增值额为108.43万元，增值率18.49%。鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果。 本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由山东碳寻管理层制定，并经山东碳寻以及委托人确认的基础上的。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。 根据目标公司的审计报告和资产评估结果，并综合考虑公司长远发展和目标公司未来业务发展情况，经交易各方友好协商，确定本次标的股权的转让价款共计4,690.00万元（含税）。本次交易标的公司估值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 （六）其他情况说明 东权利的条款。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，公司与交易对手方不存在经营性资金往来，公司与目标公司不存在经营性资金往来，目标公司不存在为他人提供担保情况。 截至本公告披露之日，标的公司存在待清偿的资金拆借合计1,481.75万元，且相对方均为武汉碳翁的关联方，本次交易双方约定，在2025年12月31日前各方清偿相关资金拆借。 根据中国执行信息公开网的查询结果，目标公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：武汉市碳翁科技有限公司 乙方（受让方）：天津捷强动力装备股份有限公司 1、成交金额 甲方同意将其持有的标的公司51.00%的股权以人民币4,690.00万元（含税）转让给乙方，转让完成后，标的公司51.00%股权对应的尚未实缴的注册资本510.00万元，其实缴义务由乙方承担。 2、支付方式及程序 乙方应按照如下方式分笔向甲方支付股权转让价款： （1）第一笔：自本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付1,407.00万元（含税)； （2）第二笔：自交割条件全部满足之日起5个工作日内向甲方支付2,345.00万元（含税)； （3）第三笔：自交割日起10个工作日内向甲方支付938.00万元（含税)。 3、交割条件及交割 3.1下列前置条件为“交割条件”： （1）甲方在本协议做出的声明、承诺及保证在任何方面都是真实的、正确的、完整的和没有误导的；本协议所规定的应由甲方于交割日之前履行的义务、承诺和约定应均已得到履行； （2）标的公司执行董事、股东会通过了同意签署交易文件和批准交割等相关事项的决议，上述决议已获得适当签署且其原件副本已向乙方提供；（3）乙方董事会及股东会（如需）通过了同意签署交易文件和批准交割等相关事项的决议，上述决议已获得适当签署并公告； （4）附件一中的核心人员许兰兰已与标的公司签署了符合中国法律的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，内容包括：除非经乙方事先书面同意，从交割日起，核心人员的劳动合同期限不少于五（5）年；并且从交割日起至离职后两（2）年内，不直接或间接参与、协助或从事与标的公司所开展的主营业务形成竞争关系的业务或实体，前述劳动合同、保密协议、竞业禁止协议应作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力； （5）附件一中的核心人员许兰兰已向乙方出具承诺函，承诺其对前雇主和任何第三方不负有竞业限制义务，其在标的公司从事相关工作不会构成对任何第三方的违约或侵权； （6）过渡期内，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况； （7）乙方已收到一份由甲方和标的公司签署的格式与附件二格式一致的确认函。 3.2本协议第3.1条所列的交割条件已全部满足之日起3个工作日内，乙方应当出具书面确认交割条件全部满足的文件（乙方出具书面确认文件之日为“交割条件全部满足之日”），若乙方经甲方通知后无正当理由拒不出具的，则届时甲方通知内记载的宽限期届满之日即为交割条件全部满足之日。 3.3交割：自“交割条件全部满足之日”且乙方已按照本协议第五条约定及时足额向甲方支付第二笔股权转让价款后10个工作日内各方开始配合标的公司办理与本次交易相关的工商变更登记手续，向市场监督管理部门递交所需的文件和资料，并在办理完成后向乙方提供了登记机关出具的相应证明文件（包括但不限于该等变更后的营业执照（如有）复印件、登记机关出具的准予变更通知和相应备案证明文件的复印件或者具备同等法律效力的证明文件），前述事项的具体办理完成时间，以工商登记部门的确认时间为准；该等工商变更文件应明确反映：(i)乙方持有标的公司51%股权，对应标的公司510万元的注册资本；(ii)乙方所提名的董事已被登记成为标的公司董事。 交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。 3.5甲乙双方应尽其最大努力使得第3.1条约定的交割条件在本协议生效后六十（60）日内全部得到满足。若因相关登记或监管部门原因导致3.1条约定的交割条件未在前述期限内满足的，不视为甲乙双方中的任一方违约。 4、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。 5、本次交易完成后的治理结构 标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中乙方有权提名3名董事。 6、业绩目标 甲方确保标的公司在三个年度（即2025年度至2027年度，以下简称“业绩承诺期”）内净利润目标应累计达到5,500.00万元，且业绩承诺期内，任一年度内标的公司净利润不为负。标的公司的年度净利润以担任乙方上市公司年度审计的审计机构作出的审计结果为准。如果标的公司已按照约定达成业绩目标的，则甲方不向乙方支付任何补偿，如果标的公司未能按照约定达成业绩目标的，则甲方负责向乙方补偿。补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的股权的交易作价。若业绩承诺期内任一年度内标的公司净利润为负，则甲方应在收到乙方通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式将亏损金额补偿给标的公司。若业绩承诺期内任一年度内标的公司净利润为负，则甲方应在收到乙方通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式将亏损金额补偿给标的公司。 7、过渡期安排 自本次交易的基准日至交割日，甲方不得将其持有的标的公司的股权转让给任何第三方或者同意标的公司向任何第三方进行股权融资，不得与第三方进行股权转让或股权融资的接触或洽谈，也不得将股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。 8、协议的签署、生效及其他 自本协议成立之日起10个工作日后本协议生效条件未成就的，甲方有权终止本次交易及解除本协议。 五、涉及收购资产的其他安排 产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。 六、本次收购的目的和对公司的影响 （一）本次收购的目的 标的公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，目前主要产品为碳纳米管导电浆料。本次交易是基于公司对标的公司及纳米级碳材料领域的前沿方向进行充分调研和评估所作出的决策，有利于公司扩大收入规模、增强盈利能力，有利于整合公司与标的公司的资源和优势，实现资源共享、共同发展，符合公司目前实际经营情况和未来发展需要。 （二）本次收购对公司的影响 本次交易将使用公司自有或自筹资金，不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响；本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次交易完成后，山东碳寻将纳入公司合并报表范围，若能顺畅运营并充分发挥竞争优势，预期将给公司带来新的收入及利润增长点，提升公司整体竞争力。 七、风险提示 （一）开展业务跨界风险 本次交易中，公司主营业务与标的公司从事主营业务处于不同领域，存在跨界风险，面临全新挑战，未来经营情况存在较大不确定性。 （二）市场不确定性风险 标的公司的经营受政策、行业周期性、竞争格局及宏观经济环境等多方面因素叠加影响，加重了市场的不确定性，可能导致投资收益不达预期。 （三）原材料采购集中度偏高的风险 标的公司核心原材料供应集中度较高，未来供方若出现设备故障、环保限产、政策调整等因素导致产能下降，可能使标的公司面临产能波动风险。 （四）专业人才储备不足的风险 落后于纳米级碳材料行业的头部企业，对客户需求的响应速度和解决效率亦需要提高，可能影响标的公司的市场竞争力和拓展能力。 （五）业绩风险 本次交易设置了业绩承诺，但具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司可能存在业绩不及预期的风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司需对标的公司在业务协作、管理方式、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 （七）标的资产评估风险 根据中水致远资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字〔2025〕第020708号），本次采用收益法评估结果，目标公司在评估基准日2025年5月31日的净资产账面值586.32万元，评估值为10,300.00万元，评估增值为9,713.68万元，增值率为1,656.72%。 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （八）商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照有关法律法规的规定和八、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届董事会战略委员会2025年第二次会议决议； 3、山东碳寻新材料有限公司《股权转让协议》； 4、山东碳寻新材料有限公司《审计报告》（容诚审字〔2025〕100Z3528号）； 5、山东碳寻新材料有限公司《资产评估报告》（中水致远评报字〔2025〕第020708号）。 特此公告。 天津捷强动力装备股份有限公司 董事会 2025年9月16日 中财网
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