神剑股份(002361):内部控制制度
ANHUISHENJIANNEWMATERIALSCO.,LTD 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了保证公司战略目标的实现，提高公司内部流程控 制和风险管理水平，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可 靠性，防犯和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，保 护投资者的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》等有关法律、法规、规章、规则，制定本制度。 第二条 公司内部控制制度是由公司董事会、管理层及全体员 工共同参与的一项活动，公司至少在以下层面做出内部控制的制 度安排： （一）公司层面； （二）公司下属部门及附属公司层面； （三）公司各业务环节层面。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实 施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关 信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 内部控制制度的内容 第四条 公司内部控制制度主要内容包括：决策权限控制、业 务环节控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。 第五条 公司不断完善股东会、董事会、审计委员会、经理层 等运作制度，形成权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之 间职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人 治理结构。公司股东会、董事会、审计委员会及经理层在履行职 责时，要严格依照《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董 事会议事规则》《公司总经理工作细则》规定的职责和权限履行职 权，建立风险防犯意识，不渎职、不越权，使公司依法规范运作。 第六条 公司根据所处行业、经营业务的特点，建立生产管理、 运输管理、经营销售管理、人力资源管理、财务管理、预算管理、 投资管理、融资管理、标准化管理、质量管理、工程管理、物资 采购供应管理、担保管理、印章使用管理、合同管理、职务授权 与代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理、生产系统安 全管理等专项管理制度。 第七条 公司人力资源管理部门明确制定了各部门、岗位的职 责和权限，建立相应的授权、检查、考核和问责制度，确保其在 授权范围内履行职能；公司不断完善内部控制架构，并制定各层 级之间的控制程序，保证公司指令能够严格执行。 第八条 公司重点加强对关联交易、对外担保、重大投资项目、 财务会计、生产系统安全、信息披露、信息系统安全等活动的控 制，按照本制度规定及有关规定建立相应的控制制度。 第九条 公司建立完整的风险评估体系，及时发现各类风险并 进行确认和持续监控，及时评估，选择风险管理策略，采取必要 的控制措施，并对内部控制的日常运作情况进行检查监督。 第三章 内部控制的重点环节 第一节 关联交易的内部控制 第十条 公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 保证交易的公允性和交易行为的透明度，不得损害公司和其他股 东的利益。 第十一条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定关联 方认定标准及名单，确保关联方的准确认定。 公司及其控股子公司在发生关联交易事项时，相关责任人应 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易时，在各自权限 内履行审批、报告义务。 第十二条 按照《上市规则》《公司章程》《公司股东会议事规 则》《公司董事会议事规则》等有关规定，公司明确划分股东会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批和 回避表决要求。 第十三条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5％的关联交 易）应由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 第十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事 必须回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将交易提交股东会审议。公司在召开股东会审议关联交 易事项时，关联股东应回避表决。会议召集人在会议表决关联交 易议案前，提醒关联董事或股东回避表决。 第十五条 公司与关联方之间的交易金额在 3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联担 保、受赠现金资产、日常关联交易除外）应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估， 并提交股东会审议通过。 第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议内容应明确交易双方的权利、义务及法律责任。公司应将该协 议签订、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以 上的关联交易（上市公司提供担保的除外），应当及时披露； 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供 担保的除外），应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为 交易金额，适用关联交易的审批程序、回避表决要求及披露程序。 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方 在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提 交股东会审议的规定。 第十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计 委员会至少应每半年查阅一次公司与关联方之间资金往来情况， 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采 取相应措施。 第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产 保全等保护性措施避免或减少损失。 第二节 对外担保的内部控制 第二十条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。 第二十一条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关 规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项 的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累 计计算的相关规定。 第二十二条 公司在提供对外担保时应严格执行《公司对外担 保管理制度》，确认是否属于《公司对外担保管理制度》中规定的 需提供担保的情形。 公司在为被担保人提供担保前，须对被担保人的基本情况、 经营情况、财务状况、信用情况、行业前景、贷款用途、还款资 金来源进行调查和评估，依法审慎做出决定。 公司可在必要时聘请外部机构对实施担保的风险进行评估， 以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十三条 公司对外担保尽可能要求对方提供反担保，谨慎 判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司也可根据需要与企业实力及资信情况良好的企业之间进 行条件相当的互保。 第二十四条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公 司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事 会和监管部门报告。 在年度报告中，公司独立董事对公司累计和当期对外担保情 况及执行证监会关于担保有关规定情况进行专项说明。 第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担 保合同（如有）。担保合同和反担保合同（如有）应当具备《中华 人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查 主合同、担保合同、反担保合同和签订主体等有关内容。对于违 反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议及对 公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修 改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向董事会 或股东会汇报。 第二十七条 公司财务部为公司对外担保管理的职能部门，应 责成专人建立被担保企业台账，妥善保管担保合同、反担保合同 及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等机构进行核 对，保证担保资料的真实、准确及担保的时效性。 公司财务部应责成专人持续关注被担保人的情况，定期收集 被担保人的财务资料及审计报告，分析其财务状况及偿债能力， 对被担保企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散，资产重 组，法定代表人变动，股权变动等相关情况，及时发现并对可能 出现的风险进行分析，及时提请公司董事会处理。 第二十八条 财务部当发现公司承担一般保证责任的被担保 人在债务到期后无资产可供偿还或承担连带保证责任的被担保人 在债务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、 债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时了解被担保人债 务偿还情况，并在知悉后与法律事务室人员共同启动反担保追偿 程序，同时通报董事会。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司 提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在 公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董 事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总 额。 如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 公司应当及时予以披露。 第三节 对控股子公司的管理控制 第三十一条 公司制定《股份有限公司控股子公司管理办法》， 对控股子公司的管理和控制做出了规定。 第三十二条 公司作为各控股公司的股东，按所占股权比例享 有对控股子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员 的选派权和财务审计监督权。 第三十三条 公司对各控股子公司的管理是通过公司董事会 根据投资比例向控股子公司选派董事、监事、高级管理人员、参 加股东会等形式履行管理职能。各控股子公司的董事长由公司董 事会提名，由该公司董事会全体董事选举产生；各控股子公司总 经理、财务负责人由公司董事会提名，由该控股子公司董事会聘 用。各控股子公司副总经理在股东提名基础上由董事会聘任。 第三十四条 公司对各控股子公司实行预算管理制度，每年年 初根据上一年度经营指标的完成情况及本年度经营情况预测，制 定本年度的经营计划指标，包括生产量、运输量、销售量、利润 指标、成本费用指标、用工总量、工资总额等各项指标。 各控股子公司预算指标在执行中如遇外部市场和企业内部经 营环境发生重大变化，控股子公司每半年可以提出年度预算的调 整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。 公司对各控股子公司每年进行年终考核并对主要管理人员进 行奖罚。 第三十五条 公司各控股子公司的年度报表均需纳入公司的 年度合并报表，各控股子公司统一执行公司财务制度，并须依据 该制度制订各公司的会计核算制度及内部控制制度。 第三十六条 公司各控股子公司的财务负责人由公司董事会 选派，各控股子公司董事会聘任。公司各控股子公司的财务部负 责人及部门其它员工由公司根据财务统一管理的原则选派或招 聘。 第三十七条 公司对各控股子公司实行内部审计制度。内部审 计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。 公司所聘任的境内外审计机构，每年度需根据上市公司整体 审计需要对各控股子公司进行年度审计。 第三十八条 各控股子公司根据《公司法》有关要求，建立健 全公司股东会、董事会、监事会、经理班子等机构并提升自身的 法人治理水平，树立风险防犯意识，规范运作、科学决策，为公 司的经营管理奠定良好的基础。 第三十九条 各控股子公司应由董事会决定并报股东会批准 的重大事项有： （一）公司内部的工程项目投资、公司设立分公司； （二）公司的对外投资、设立子公司； （三）公司名称、注册资本、股东的变更； （四）公司的收购、出售资产事项； （五）公司经营方针和经营范围的重大变化； （六）公司的大额银行贷款、对外担保、抵押、重大购销合 同事项； （七）发生重大债务、债务人出现资不抵债或进入破产程序； （八）公司出现重大诉讼事项或仲裁事项。 本条所指对内、对外投资及担保、抵押、银行贷款、重大购 销合同事项限额为公司净资产的 30%以上（含 30%）。 第四十条 各控股子公司发生上述第三十九条所指重大事项 时，在履行董事会、股东会的决策程序后应将该事件的经过及董 事会、股东会决议报公司董事会备案。当发生上述重大事项符合 《公司信息披露管理制度》第二十一条、第二十二条、第二十三 条规定标准的，视同公司行为，并由公司董事会在《中国证券报》 证券交易所网站上做出公告。 第四十一条 除非股份公司董事会或股东会批准，控股子公司 不得为非纳入公司合并范围内的公司提供担保或互保。 第四十二条 各控股子公司在遵守本办法、《公司控股子公司 管理办法》的基础上，要按照建立现代企业制度的要求，建立健 全各项规章制度，明确企业内部管理部门的职责，按照市场需求 组织实施本公司的生产经营活动，努力提高资产运营效率和经济 效益。 第四十三条 各控股子公司及其负责人为公司信息披露义务 人，应严格执行股份有限公司信息披露管理制度有关规定。各控 股子公司应建立相应的重大信息报告制度，责成专门的机构或人 员负责与公司董事会秘书的信息联络与沟通。 第四十四条 各控股子公司的信息披露义务人应认真学习上 市公司信息披露的有关规定，及时、准确、完整地向公司董事会 报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 信息。 第四十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股 票及其他衍生品种交易价格。 第四十六条 公司董事会每半年组织相关部门对各控股子公 司权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的运行情况进行考 核，对控股子公司人事任免权、投资决策权及其它重大事项决策 权的行使情况做出评价，检查控股子公司遵守公司财务管理制度 情况，考核各控股子公司完成公司预算计划指标的情况，并提请 各控股子公司股东会、监事会做出相应的奖罚。 第四节 公司投资管理控制 第四十七条 公司投资分为对内投资及对外投资两部分。 对内投资指公司内部工程项目的建设投资。 对外投资主要指公司的长期股权投资。 第四十八条 公司股东会、董事会为公司投资的决策机构，按 照《公司章程》规定，各自在权限范围内，对公司的投资事项做 出决策。 若对外投资属于关联交易事项，则应按《公司章程》中关于 关联交易的决策权限执行。 对于未达到董事会、股东会决策权限的项目，由公司工程管 理委员会进行可行性论证后，报总经理办公会审批并由工程部组 织实施。 第四十九条 公司董事会战略委员会作为公司董事会专门议 事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为 决策提供建议。 董事会战略委员会可根据不同的项目组织设立投资评审小 组，负责对新项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建 议。 第五十条 公司工程管理委员会在公司总经理的领导下，对公 司所属项目实行统一管理，对于新建、改建和扩建工程项目设立 项目办，实行“项目制”管理；对于未设立项目办的项目，如技 改煤矿则由项目所在单位为项目单位，实行“项目制”管理，对 施工全过程进行现场管理。 第五十一条 公司工程管理部是公司项目管理的职能部门，负 责项目招标、合同管理、中间计价及验收；公司工程造价中心负 责项目标的编制、工程预算编制及竣工验收；财务部和审计单位 负责工程结算和决算审计。 第五十二条 公司投资审批程序为： （一）工程部组织工程管理委员会人员及专家组建投资评审 小组，进行项目的可行性分析及经济效益评估，提出投资建议， 报董事会战略委员会初审； （二）董事会战略委员会对工程管理委员会的投资建议进行 论证，必要时可聘请专业机构和人员参与决策；论证通过后，由 工程部代表工程管理委员会委托专业机构制作可行性研究报告， 提交董事会审议； （三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会决策 权限的，提交股东会审议； （四）已批准实施的投资项目，应由工程部及相关部门组织 实施。 第五十三条 对外投资项目须与被投资方签订投资合同或协 议，投资合同或协议必须经过公司的合同审批程序审核，并经授 权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第五十四条 对外投资协议签订后，本公司证券部、财务部协 助相关方面办理验资手续、召集设立会议、办理工商登记等事项。 公司投资实物资产、无形资产时，需办理过户或交接手续； 投资手续完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭 证。 对外投资的各子公司设立后，公司按对控股子公司的管理办 法履行管理职能。 第五十五条 公司在组织实施投资项目前，必须取得土地、环 保、发改委等相关部门的批文，并附有经审批的投资预算方案及 其他相关资料。 第五十六条 公司所属工程的设计、施工、监理任务必须由工 程管理委员会招标确定。招标方式采取公开招标为主，邀请招标 为辅，议标应急的原则，每个项目的招议标结果必须报请总经理 办公会同意后方可实施。 第五十七条 重大项目的设计由工程管理委员会通过招标方 式确定设计单位，完成施工图设计任务；简单的维修改造项目可 由工程所在单位绘制施工图，经工程管理委员会审定后实施。 第五十八条 项目设计工作完成后，公司工程部组织项目所在 单位、工程造价中心、财务部等相关部门进行会审、会签。会审、 会签完成后方可进行工程招标工作。 第五十九条 承包单位不得转包或违法分包工程。承包单位的 项目经理、主要工程技术人员的变更必须经项目所在单位、监理 公司和工程管理部逐级审批，否则视为转包或非法分包。 第六十条 所有工程项目在施工前必须签订《建设工程施工 合同》或《承包协议书》，上述合同或协议的签订须按公司现行合 同会审程序会审后方可签订。 施工合同文本尽量采用国家或行业通用的合同范本，若有无 国家对应范本的工程项目，其合同条款必须符合行业规定，除一 般合同应明确的基本条款外，双方当事人应根据项目的特点，在 合同条款中就工程范围、建设工期、中间工程以及开工与交工时 间、工程质量、工程造价、技术资料和交付时间、设备和材料供 应责任、工程款的支付方式和结算条款、工程竣工验收条款、质 量保证期和保修范围等相关内容做出明确规定。 第六十一条 各项目单位是质量现场管理的主体和责任人，对 施工全过程进行管理，并建立项目管理台账。 工程管理部代表公司对项目单位质量管理进行监督和管控。 第六十二条 项目单位是工程进度控制的责任主体，以施工合 同约定的总工期为进度控制目标，将总工期分解成月、旬、日进 度计划，再按分解后的进度计划进行过程管理和进度偏差管理。 工程管理部对各项目的工程进度进行动态管理，采用月度中 间计价和月度考核对其进行量化考核。 第六十三条 各项目单位是投资控制的责任主体，施工合同中 的合同价是投资控制的目标。 工程管理部根据施工合同条款和月度中间计价及时反馈项目 投资变化情况，实行动态监控。无正当理由，工程项目投资超过 合同总价或预算价，工程管理部根据实际情况报请工程管理委员 会处罚项目负责人和相关责任人。 第六十四条 在建工程进度款支付实行按月计量支付方式，其 支付比例按施工合同约定执行。每月由项目单位报出产值报表， 经项目单位、监理单位、施工单位三方会审后报到工程管理部， 经工程管理部、造价中心负责人复核并签字后交财务部办理付款 手续。 第六十五条 工程项目确因不可预见特殊情况需变更设计和 现场签证的，需经项目单位、监理单位、设计单位、施工单位会 审、会签后，报工程管理部审查备案，经公司工程管理委员会批 准变更或签证。 第六十六条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营 管理，要向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大 变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整 计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第六十七条 公司工程管理部要定期组织相关业务部门对投 资项目的执行情况进行监督检查，检查投资计划的落实情况，是 否有计划外工程，有无借计划任意加大工程量或随意变更工程量， 是否按规定程序实施项目，有无违反规定的项目。 第六十八条 建设工程竣工验收应具备以下条件： （一）完成建设工程设计图纸和合同约定的各项内容； （二）有完整的技术档案和施工管理资料； （三）有工程使用的主要建筑材料，建筑构配件和设备的进 场试验报告； （四）有质量监督部门全套的质量合格文件或设计、施工、 签证、项目单位、业务管理部门等单位分别签署的质量合格文件； （五）有承包单位签署的工程质量保证书。 第六十九条 竣工验收以设计文件和施工合同为依据，对承包 单位提供的交工验收资料进行复查审核，并组织现场联合检查， 必要时对照竣工图纸逐一盘点，根据实际情况对完工项目的结构、 施工质量等方面进行抽样检查和现场试验。如果存在问题则要求 承包单位在限定时间内无条件整改。未经竣工验收或竣工验收不 合格的项目，不得交付使用，也不予结算。 第七十条 工程项目竣工结算必须是经过验收且合格的工程。 审定的竣工结算文件作为财务决算的依据。竣工结算文件审定后， 承包单位应及时办理竣工验收价款结算手续，经项目单位、监理 单位、工程造价中心、工程管理部签字盖章后，财务部方可按合 同办理尾留款支付手续。 第七十一条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法进行清算； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第七十二条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭转无望，无市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为必要的其它情形。 第五节 公司安全管理控制 第七十三条 公司安全管理贯彻“安全第一、预防为主、综合 治理”的方针，坚持以人为本、安全发展的原则，强化现场管理 和过程控制，使安全管理实现责、权、利相统一，为公司的和谐 发展提供安全保证。 第七十四条 公司安全管理遵守公司规章制度，使公司安全管 理工作有法可依、有章可循。 第七十五条 公司安委会统一负责制定安全生产规章制度、进 行安全大检查及安全奖惩办法的实施。公司各部门设立相应的安 全小组，受公司安委会的统一领导，负责对本公司安全生产实施 分级管理。 第七十六条 公司根据不同的业务类型和服务类别，建立了与 其作业流程相适应的安全管理制度和操作规程。 第七十七条 公司安全管理通过安全管理责任制和安全奖惩 办法来实施。 公司对涉及到安全管理的高层管理人员、中层管理人员等领 导岗位均订立安全管理岗位责任制度，对涉及到安全管理的各分 子公司及职能部门订立相应的单位责任制度，对不同岗位员工订 立安全管理岗位责任制。 公司安全管理责任制通过安全奖惩办法来实施和保证，奖惩 的范围分为公司安委会层面和部门安全小组层面，公司通过制定 具体指标来进行考核奖惩，每年年度终结由公司安委会进行安全 检查、考核和奖惩。 第七十八条 公司各部门在安委会的业务指导及监督下制定 适合自己业务流程的安全管理制度，保证公司下达的各项安全指 标的有效控制和落空。 第七十九条 公司建立和完善各项安全办公会议制度和安全 报告制度。安委会每季召开一次安全办公会议，对当季安全工作 情况进行总结，找出存在的问题，研究解决方案，布置下月工作 任务。 第八十条 公司安委会实行以安全大检查、日常突击抽查、日 常安全监督相结合的方式对各所属分子公司及下属单位进行监督 检查，并建立安全隐患排查制度。 公司安全大检查按季节及安全检查的需要进行。 公司对查找出的不安全隐患均落实整改期限、整改责任人、 整改措施，进行整改复查，实现安全隐患处理的闭环管理，提高 安全监督的工作质量。 第八十一条 公司安委会制定事故的追查处理制度及事故处 罚办法。 发生安全事故时，由公司安委会办公室组成事故调查组，对 事故进行现场勘查、形成事故调查报告，召开现场分析会，分析 事故的原因、性质、责任，提出事故处理意见和今后的防犯措施。 第八十二条 为了应付重大突发事故，保证事故应急救援工作 顺利进行，减少事故造成的人员和财产损失，明确事故发生时各 类人员的职责，使救援工作快速有效地进行，公司根据行业特点 制定了《重大事故应急救援预案》。 《公司重大事故应急救援预案》经过对危险源情况的调查， 确定了危险目标，对危险源进行了检测、评估和监控，组建了应 急救援系统，建立了应急救援措施，进行培训和演练，检验应急 救援队伍的协调能力和救援效力，提出改进措施，使公司预防和 应对重大突发事故和风险的控制能力得到了提升。 第八十三条 公司加强对生产人员、安全管理人员及公司其它 人员的安全培训，保证生产作业人员及安全管理人员具备安全生 产知识，熟悉有关的安全生产规章制度及安全操作规程，掌握本 岗位的安全操作技能，增强事故预防和应急处理能力。对需要取 得从业资格证书或特种作业资格证书的岗位，须经从业人员参加 相应培训并取得资格证书方可上岗从业。 公司根据需要组织不同形式的安全知识竞赛和宣传活动，提 高全员的安全意识和安全知识水平。 第六节 财务内部控制制度 第八十四条 财务系统控制包括会计核算控制和财务管理控 制,由财务部依据《会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》和 《会计基础工作规范》等法律法规制定。 第八十五条 公司建立货币资金业务的岗位责任制，明确岗位 职责权限；出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、 费用、债权债务账目的登记工作。 公司实行现金库存限额管理制度；明确现金开支范围和支付 限额并严格执行；现金收入及时存入银行，严格控制现金坐支； 严禁擅自挪用货币资金；货币资金收入要及时入账，不得设账外 账；定期盘点现金，做到账实相符。 加强银行账户管理，按规定办理存款、取款结算。定期检查、 清理银行账户的开立和使用情况；严格遵守银行支付结算纪律； 定期获取银行对账单，查实银行存款余额，编制银行存款余额调 节表。 第八十六条 公司各部门于上一年年底前提出下一年度采购 计划报公司批准后执行。 物资采购由物资采供部根据批准的采购计划，具备招标条件 的由物资采供部按照法定招标程序组织招标，财务部参与招标过 程；不具备招标条件的采用比价方式进行采购，最后将招标或比 价结果报请公司总经理或总经理授权人批准后，签订物资采购合 同，经双方签字盖章后，将合同送交财务部。财务部门严格按照 合同规定支付货款。 第八十七条公司应建立信用管理制度，销售部门应在财务部 门的协助下制定和完善信用管理制度，包括确定赊销的总体规模、 核定客户信用额度、明确信用审批权限等；销售部门应对客户信 用进行评价和信用调查评估，建立并更新客户信息和信用档案。 公司应建立销售定价控制制度，包括制定价目表和折扣政策 等；公司应当授权有关人员与客户签订合同，无授权的个人不得 代表公司签订合同；合同应符合《中华人民共和国民法典》的规 定； 公司应建立健全销售合同审批制度，审批人员应对销售价格、 信用政策及收款方式等内容严格把关；销售合同中订立的货款结 算方式，原则上应采用先收款后发货的结算方式；需采用赊销方 式销售时，销售人员应提交对该客户的信用额度申请和客户资料； 建立赊销审批制度，凡赊销货物均需报公司领导审批后方可签订 销售合同。 公司应建立发货审批制度，发货单必须报销售部门负责人审 批，未经审批或审批手续不全，不得擅自发货。 货款结算及开具发票时，销售部门收到结算单进行审核确认 后，送财务部门开具销售发票；销售发票的付款单位名称必须与 购货单位名称一致，否则一律不得开具发票。 公司对应收款项，实行账龄分析管理，对占用期达到三个月 的应收往来款项，公司财务部将以书面的形式通知销售部门限期 催收。 第八十八条 建立健全领用原材料等存货的审批手续等制度： 生产部门根据生产经营计划领用生产物资，财务部门负责按照成 本核算的规定和方法归集成本。 第八十九条公司各部门及各分公司需购置固定资产，应经公 司相关的程序审核批准。对于董事会决策权限以下的购置行为， 需经公司企管部审核后，报公司总经理办公会议批准。 审批后的购置报告单，交由物资采供部统一采购；能够实施 招标的要严格按招标办法购置；由物资采供部直接采购的，应严 格按照有效批复进行采购供应，严禁执行未经批复的采购申请。 所购置的固定资产到位后，由使用单位会同财务部、设备管 理中心、物资采供部进行验收，并填写《固定资产验收单》。 固定资产验收后，供货商将发票和验收单等单据报送财务部 申请付款。 固定资产使用部门应随时对所使用的固定资产尽到勤保养、 及时修缮之责。 各单位用固定资产对外投资、抵押、担保，不论价值大小， 一律报公司董事会审批。 各单位拟处置报废、闲置的固定资产时，需提出资产出售申 请，送机电设备中心或其他相关部门签注处理意见后，根据金额 大小报公司总经理办公会或董事会审批；经批准后，委托拍卖公 司进行拍卖。 固定资产保管部门对损耗后无法修理、修理不合经济原则或 使用单位使用不当造成资产报废以及废弃无用的固定资产，经公 司财务部派专人鉴定，确实无修复价值的资产，应填写《固定资 产报废申请表》，根据金额大小报公司总经理办公会或董事会审 批；未经批准，各单位和部门无权自行出售或报废固定资产。 公司取得土地、房屋建筑物等不动产的所有权的同时，应将 与之相关的证、照送交公司事业发展部及相关部门保存。 第九十条 公司工程项目建设严格按照《公司工程管理办法》 执行。财务部按工程进度支付工程款，预付工程款额度不得超过 工程造价总额的 70%。 第九十一条 财务部参与公司对外投资项目的分析论证与评 估，对投资项目所需资金、预期现金流量、投资收益以及投资的 安全性等进行测算和分析。 财务部需编制年度投资资金计划，严格按照计划确定的时间、 金额和方式投出资产；提前或延迟投出资产、变更投资额、改变 投资方式、中止投资等，应当经决策机构审批。 财务部对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财 务状况和经营情况；加强对投资收益收取的控制，及时足额收取 投资收益；加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门人员保 管权益证书，建立详细的记录；加强对外投资业务的会计核算。 第九十二条 公司于每年第四季度开始编制下年度经营计划 及财务预算，预算的主要内容包括资产购置预算、销售预算、成 本费用预算等，并在此基础上编制投融资预算和利润预算。财务 预算由财务部汇总审核，经总经理办公会审议通过后，报公司董 事会审批。当实际执行情况与预算发生重大变化或客观情况发生 重大改变时，将由相关责任单位说明原因并报公司审批后调整。 第九十三条公司执行成本预算管理制度，年度预算经审批确 定后向各单位统一下发执行。各单位的成本费用应严格控制在预 算范围内，如果突破年度预算，经总经理办公会审批方可进行调 整。对于非经常性支出，于预算审批时附专项说明，于实际发生 时事前出具专题报告。 公司制定统一的成本费用管理制度，各职能部门、各分公司 的成本费用列支由财务部统一记账管理，按月进行汇总、控制， 并执行预警程序，从而保证了成本费用预算目标的实现。 第九十四条 财务部必须以所取得的原始凭证并经财务主管 审核无误后才能入帐，原始凭证必须票据合法，手续齐全，填列 完整，不得涂改、挖补，对不合规的票据凭证拒绝受理。 记账凭证应及时录入，不得积压；更正错误的方法必须符合 财政部《会计基础工作规范》的要求。 第九十五条 公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的 建档要求、调阅手续、保管期限、销毁办法等管理会计档案。 年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、 报表、会计人员移接交清册和重要的经济合同等会计资料进行收 集、核对、整理立卷、编制目录，进行妥善保管，防止丢失损坏。 公司内部单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责 人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位 会计机构负责人批准；调阅人员原则上不得将会计档案携带外出， 特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人 同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员必 须详细登记。 第七节 公司信息系统控制及信息披露管理 第九十六条 公司信息系统包括产运销管理、OA办公、人事 管理、财务电算化和公司网站等系统。 公司信息中心全面管理公司信息资源，负责除公司财务电算 化系统以外其他信息系统的运行与维护；负责软件的设计开发、 选择与购置；负责对现有软件进行流程修改、更新；负责公司网 页的设计、更新和日常维护；负责公司各部门电脑等硬件设备的 配置、维修及员工计算机知识和信息系统知识的培训。 公司财务电算化系统由财务部门在独立建设的局域网内集中 管理使用，各财务人员分别设置用户名和相应权限。财务部门使 用的计算机不允许连接到互联网。 第九十七条 公司信息系统管理遵守《公司信息化管理实施条 例》。 该条例分为计算机操作安全管理制度、数据资料和信息的安 全管理制度、机房安全管理制度、网站信息管理规程、电脑病毒 防范制度、电脑设备日常维护保养制度、互联网使用管理办法、 服务器管理制度、网络管理员规章制度、系统故障处理的管理办 法、计算机信息系统安全事故报告制度等相关管理制度和办法。 第九十八条 公司各分子公司、各职能部门根据工作需要定期 对所需数据进行集中备份，公司信息中心备份系统结合在线及离 线方式对各种平台的应用系统及其他信息系统进行集中备份，保 障公司各项业务信息系统的稳定运行，有效地保护公司信息资源 的连续性。 第九十九条 公司各职能部门、各分子公司需输入系统的各类 信息及相关流程修改需经本部门或单位负责人审核批准后，由信 息中心主任确认，然后交信息中心网络维护人员进行操作。 公司需发表到网站的信息，根据流程经公司总经理办公室主 任与公司董事会秘书双重审核后披露。 第一百条 公司信息披露遵守《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》等有关规定。公司信息披露和报告程序执行《公司 信息披露管理制度》的有关要求。 第一百零一条 公司所需披露的“信息”指公司的定期报告、 临时报告及其它对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事项公告。 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司董事、高级 管理人员及各职能部门、各分子公司的负责人为公司信息披露的 义务人，公司证券部为公司信息披露的职能部门。当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影 响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应第一时间将相关信 息向董事会报告，由董事会秘书进行及时披露。 第一百零二条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关 系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保 密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应及时向监管部门报 告并进行对外披露。 第一百零三条 公司应根据《公司投资者关系管理制度》有关 要求，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信 息披露的公开、公平、公正。 第一百零四条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；法院裁决禁 止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 拟对公司进行重大资产或者业务重组时，应当主动告知上市公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第四章 内部控制的检查和披露 第一百零五条 公司设内部控制工作小组，人员由公司董事会 秘书、财务部、企管部、审计部、证券部负责人共同组成，由公 司董事会审议通过。 公司内部控制工组小组负责指导监督公司内部控制制度的制 定，对公司内部控制制度的落实情况进行定期和不定期检查，并 将检查结果报告公司董事会和管理层。 公司内部控制工作小组每年度应制定内部控制检查监督计划 和检查监督办法。检查监督报告应在年度和半年度结束后向公司 董事会提交。 公司将内部控制检查监督结果作为对各部门绩效考核的重要 项目。 第一百零六条 公司董事会及审计委员会对公司内部控制工 作小组的工作进行指导。公司董事会和管理层针对公司内控制度 中存在的缺陷及实施中存在的问题，及时予以改进。董事会对公 司内部控制小组的内部控制检查监督报告进行审议评估，形成内 部控制自我评价报告的决议。对于公司在内部控制检查中发现的 重大缺陷或重大风险，公司董事会应及时向交易所报告，经交易 所认定后及时予以披露。 第一百零七条 公司聘请的会计师事务所在进行年度审计时， 应参照监管部门有关规定对公司的内部控制制度进行评价，并出 具评价意见。 第一百零八条 公司董事会应在披露年度报告的同时，披露公 司年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制 自我评估报告的核实评价意见。 第五章 附则 第一百零九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件的规定执行。 第一百一十条 本制度由公司董事会负责解释。 第一百一十一条 本制度自董事会审议通过后实施。 安徽神剑新材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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