神剑股份(002361):信息披露管理制度
ANHUISHENJIANNEWMATERIALSCO.,LTD 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了规范安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指，按照法律、法规、证券监管 部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和证券交易所。公司信息披露相关责任人应及时将上述信息报送公司董事会秘书处。 第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。 第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第七条公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来 访接待机构。信息披露事务管理制度由董事会秘书处制订，并提交公司董事会审议通过。 第八条公司应将经审议通过的信息披露事务管理制度在董事会 审议通过后的五个工作日内，报注册地证券监督局和证券交易所备 案，并同时在交易所网站上披露。 第九条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 公司子公司应根据本管理制度及相关规定制定相应的《子公司的 定期报告制度》，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。 第十条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司 董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 第十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市 公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第十二条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新 提交公司董事会审议通过，并履行报备和上网程序。 第十三条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情 况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报 告部分进行披露。 第十四条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章 信息披露事务管理制度的内容 第十五条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告， 以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等。 第十六条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公 告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒 体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十七条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿 和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第一节 定期报告 第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。 第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 第二十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业 信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审 议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十八条年度报告、中期报告的格式及编制应当符合中国证 监会和证券交易所的相关规定。 第二节 临时报告 第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法 履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定或者证券交易所、公司认定的其他情 形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券 交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 信息披露事务管理 第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六章 信息披露的审批程序 第三十八条公开信息披露的信息文稿由董事会秘书处撰稿和初 审后，交董事长或副董事长审核。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。 第三十九条董事会秘书应按有关法律、法规和证券交易所、公 司章程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告等临时报告。 第四十条定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议； 1、公司财务负责人组织财务审计，由财务部负责拟定定期报告 涉及财务数据、财务指标、财务报告、财务状况说明等有关的财务资料，财务负责人负责审核并签字后报总经理，经总经理签字后以书面形式提供给公司董事会秘书处，并同时提供与书面资料一致的电子文本。 2、董事会秘书进行合规性审查。 3、董事会秘书组织董事会秘书处、财务部等相关部门提交编制 报告所需的相关资料。 4、董事会秘书处负责编制完整的年度报告或中期报告和摘要， 提交财务负责人审阅修订。 （二）董事会秘书负责送达董事审阅。 （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报 告；提交董事会会议审议并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。 （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审 核意见。 （五）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所 审核后披露。董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十一条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司 规定立即报告董事长，同时知会董事会秘书。 （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告。 （三）公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书处报告 与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。对外信息披露涉及与生产经营直接相关的重大事项，由公司有关单位或部门负责人将重大事项的信息提交给主管副总经理，主管副总经理负责审核并签字后报总经理，经总经理签字（如遇特殊特情况可由主管副总经理或主管高级管理人员签字认可）后提供给董事会秘书，总经理应保证该信息的真实、及时、完整和合法性。 （四）董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作： 1、董事会秘书组织起草披露文稿，进行合规性审查； 2、临时报告交董事长审阅修订； 3、修订后的文稿报董事长审定并签发； 4、临时报告由董事会加盖董事会公章； 5、董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。 （五）董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配 合董事会秘书做好信息披露工作。 第四十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒 体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司向证券监督管理部门、证券交易所递交重大报告、请示等文 件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信 息文稿应在董事会秘书审阅后提交。 第四十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。 第四十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第五十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十三条信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务 机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十五条信息披露前应严格履行审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第五十六条公司公开的信息披露及内部的信息传递工作由董事 会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）董事会秘书处下设负责公司信息披露的专职人员，负责公 司及二级部门或机构的信息汇集，公司网站管理和公司内外宣传管 理，以及在完成本制度规定的审核程序后，向公司指定媒体或公司网站及内部刊物发布。 第五十七条公司股东会、董事会、审计委员会的会议文件及对 外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。 公司进行投资者关系活动应建立完备的接待制度和档案管理制 度，投资者关系接待制度和档案管理档案至少应包括以下内容： （一）公司任何人员接到外部投资者访问、调研请求时，需第一 时间向董事会秘书报告，由董事会秘书统一安排、接洽； （二）访问者或投资者需事先向公司董事会秘书提交访问提纲； （三）由董事会秘书负责确定投资者关系活动参与人员、时间、 地点； （四）由董事会秘书与访问者协商、确定投资者关系活动中谈论 的内容； （五）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）； （六）其他内容。 第五十八条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段 的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。 第五十九条公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人 员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第六十条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性 资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第六十一条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊 情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。 第六十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等投资者关系活动就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、 分析师提问的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第六十三条公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投 资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。 第六十四条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第六十五条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象 签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不 与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取 的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开 重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测 和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用 前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第六十六条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报 告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公 司证券。 第六十七条公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证 券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告证券交易所，并立即公告。 第六十八条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的 内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第六十九条任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资 者的公司信息。 第六章 监督管理与法律责任 第七十条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法 接受中国证监会、证券交易所的监督。 第七十一条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中 国证监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查。 第七十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十三条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的， 必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。 第七章 信息披露涉及的相关责任 第七十四条公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、总经理等公司高级管理人员应当承担连带赔偿责任。 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公 司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十五条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项 而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 公司董事会秘书及董事会秘书处对公司各部门、下属公司信息披 露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。 第七十六条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自 披露信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第七十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机 构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。 第七十八条公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定 进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在五个工作日内报证券监管机构及证券交易所备案。 第八章 附则 第七十九条本制度下列用语的含义： （一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）或者一 致行动人； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内， 存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人 员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内， 存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。 第八十条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行 政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。 第八十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第八十二条本制度自公司董事会审议通过后实施。 安徽神剑新材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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