神剑股份(002361):董事会审计委员会实施细则
ANHUISHENJIANNEWMATERIALSCO.,LTD 董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员为审计委员会召集人。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常 工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理 人员遵守法律法规、和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交 易所或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审 计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机 构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履 职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师 事务所的其他事项。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当 履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审 计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下 列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形 的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十四条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 深圳证券交易所、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专 门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门必须给予配合； 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十六条公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况， 主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章决策程序 第十七条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少 召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会 议并行使表决权。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以免去其委员职务。 第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）委员发言要点； （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或者弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条本细则解释权归属公司董事会。 安徽神剑新材料股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
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