神剑股份(002361):董事会秘书工作制度
ANHUISHENJIANNEWMATERIALSCO.,LTD 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为保证安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《安徽神剑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本工作制度。 第二条本制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权力 第三条 公司董事会设董事会秘书一名，作为公司高管人员，由 董事长提名，董事会聘任。 1.作为公司高管人员，董事会秘书应当对公司和董事会负责； 2.公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理 人员代行其职责，或由董事长在指定人员到任之前代行其职责； 3.证券事务代表承担应有的合法合规责任，对证券事务代表代为 履行其职责的行为，董事会秘书承担合理负有的责任。 第四条 董事会秘书的权力 1.公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作； 2.董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； 3.公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等 相关活动提供保障； 4.董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向监管机构和交易所报告。 第三章 董事会秘书的任职资格、主要职责和工作制度 第五条 董事会秘书的任职资格 1.具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上； 2.应当掌握证券、法律、财务、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 3.董事会秘书须经证券交易所组织的专业培训和资格考试合格， 并取得证券交易所颁发的合格证书； 4.公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司章程中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。具 有下列情形之一的人士亦不得担任董事会秘书： （一）公司法第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书的主要职责 1.董事会秘书是公司与证券监管机构、证券交易所的指定联络 人，负责公司和相关当事人与交易所及监管机构之间的沟通和联络；负责准备和提交交易所及监管机构要求的报告和文件，组织完成交易所及监管机构部署的工作； 2.负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 3.协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司信息披露资料； 4.按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议 文件和资料； 5.参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6.负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告； 7.负责保管公司股东、董事及高级管理人员名册，控股股东及董 事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； 8.协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程； 9.促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将会议情况记载于会议记录，同时向证券交易所报告； 10.《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事会秘书的工作制度 1.组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约 定的时间披露定期报告。 2.按照国家有关法律、法规和《上市规则》的规定及时披露临时 报告。 3.公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得出现关 键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。 4.公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资 料齐备，符合相关要求。 5.公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及 相关指引。 6.公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。 7.公司信息披露应严格按照《公司信息披露管理制度》履行相关 程序。 8.董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监 督。 第四章 董事会秘书的法律责任 第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会可以终止对 其的聘任： 1.在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大 损失； 2.违反国家法律法规、公司章程和证券交易所有关规定，给公司 或投资者造成重大损失； 3.在最近三年内受到中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责， 或被交易所通报批评三次以上的； 4.本细则第五条规定的不得担任董事会秘书的情形。 第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第十二条 董事会秘书离职前，应当接受董事会、审计委员会的 离任审计，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第五章 附则 第十三条 本工作细则未尽事宜按法律、法规、上市规则及公司 章程有关规定执行。 第十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。 第十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 安徽神剑新材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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