神剑股份(002361):总经理工作细则
ANHUISHENJIANNEWMATERIALSCO.,LTD 总经理工作细则 第一章总则 第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善安徽神剑新材 料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，特制订本工作细则。 第二条 公司总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工 作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条 公司经理人员每届任期三年，与公司每届董事会任期相 同。公司经理人员连聘可以连任。 第四条 《公司法》规定不得担任公司董事的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者，并且禁入期限尚未届满的人员，不得担任公司经理。 第二章经理人员的权限 第五条 公司总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。 （二）组织实施董事会决议。 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。 （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人。 （七）聘任或者解聘公司各职能管理部门和各事业部经理、副经 理、助理及相同职级的人员，推荐全资或控股、参股子公司的董事长、董事、总经理及其他高级管理人员。 （八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩 方案。 （九）提议召开董事会临时会议。 （十）与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利 润分配方案和弥补亏损方案、融资方案等，并递交董事会审议。 （十一）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署 公司对外有关文件、合同、协议等。 （十二）单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的2.5%并且 一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产总额10%的范 围内决定投资及其处置事项。其中短期投资管理权限：总经理有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1.25%并且一个会计年度 内累计余额不超过公司最近经审计净资产总额5%的范围内决定投资 及其处置事项。 （十三）有权出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审 计的净资产总额3%以下比例的资产；收购或出售资产总额（按最近 一期财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的3%以下，且 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以下（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用），且其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额10%以下的资产。 （十四）决定公司董事会权限以下的关联交易。 （十五）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事 项。 （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。 第六条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决 权。 第七条 副总经理的主要职权： （一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作。 （二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责 范围内签发有关业务文件，行使分管工作决策权。 （三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。 （四）总经理授予的其他职权。 第三章 经理人员的责任 第八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第九条 公司经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济 政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或者股东会授权的情况下，不得同本公 司订立合同或者进行关联交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害 本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会； （九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、按该经理人员本身的合法利益有要求。 第十条公司经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的 股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十一条公司经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当 知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告； （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币5万元以上（含5万元）到期债务未能清偿的 民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第四章 报告制度 第十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉 接受董事会的监督、检查。包括但不限于： （一）定期报告 定期报告由公司财务负责人组织编制，在董事会的要求期限内提 交。定期报告包括年报、半年报、季报等。 （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司重大合同签订和执行情况； （四）资金运用和盈亏情况； （五）重大投资项目进展情况； （六）公司董事会决议执行情况； （七）董事会要求的其它专题报告。 第十三条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和 资产运作日常工作向董事长报告工作。 第十四条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司经 营管理工作，听取职工代表意见。 第十五条公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事 会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。 第五章 总经理办公会 第十六条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生 产、经营、财务、管理中的重大问题。 第十七条总经理办公会议题由公司总经理办公室提前向各部门 征集，并列出议题、议程，报总经理审批后发给公司高级管理人员、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。 第十八条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会 议时，可指定一名副总经理主持会议。 第十九条公司高级管理人员参加总经理办公会。根据需要，也 可以通知其他有关人员列席会议。 第二十条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件时。 第二十一条总经理办公会研究决定有关劳动报酬、工作时间、 休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的问题时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。 第二十二条总经理办公会做出决定后，需要提请董事会审议的 事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第二十三条总经理办公会对所议事项出现重大分歧，总经理有 义务将此事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会研究决定。 第二十四条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记 录。对总经理办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10年。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十五条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如 工作中成效显著，应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。 第二十六条总经理违反纪律、行政法规，或因工作失职，致使 公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章附则 第二十七条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章 程执行。 第二十八条本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。 第二十九条本细则的解释权属公司董事会。 安徽神剑新材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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