| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法
》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 安徽神剑新材料股份有限公司系依照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称"公司")。
公司由安徽神剑新材料有限责任公司以整体变更的方式发
起设立的股份公司；在芜湖市工商行政管理局注册登记,取得营
业执照,营业执照号：340208000000909(1-1)。 | 第二条 安徽神剑新材料股份有限公司系依照《公司法》《证券法
》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由安徽神剑新材料有限责任公司以整体变更的方式发起设
立的股份公司；在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照
，统一社会信用代码：913402007373350320。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人
。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人 |
| | 。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员
，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理
、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为：95,103.4969万股，公司的股本结
构为:普通股95,103.4969万股，无其他种类股。 | 第二十一条 公司已发行股份数为：95,103.4969万股，公司的股本
结构为：普通股95,103.4969万股，无其他种类股。 |
| 第二十一条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（
六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式
，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过50%。 | 董事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过百分之五十。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册
，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利
。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律
、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务院证券监 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急
、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 |
| 督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保
护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的
限制。 | 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）
持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵
守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利
、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出
。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 | 删除条款 |
| ；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、有关监管部门认定的其他方式。 | |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规
、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保 |
| | ；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的
，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出
决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准重大关联交易事项： |
| (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议批准重大关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
需经股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类
关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其
规定。”
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 1、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
需经股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联
交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
”
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保
；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足章程规定的三分之二即5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:芜湖经济技术开 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：芜湖经济技术开发区桥北 |
| 发区桥北工业园保顺路8号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。 | 工业园保顺路8号。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 定。 | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。（会议通知起始时间，不含会议召开当日） | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
（公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日） |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 |
| 公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
2、股东大会采用网络表决，应当在股东大会通知中明确载
明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日
。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
2、股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量； |
| (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决
。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容
，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 告。 | |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议 |
| 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： |
| (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数
。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 |
| 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。 | 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关
法律、法规，并参照证券交易所股票上市规则确定关联股东的范
围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避
，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其
他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的
决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律
、法规，并参照证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关
联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股
东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不
参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其
所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联
股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出 |
| 非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易
事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。 | 席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长
根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由
监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外的3%以上有表决权股份的股
东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职
工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根
据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决。
（二）持有或合并持有公司发行在外的百分之一以上有表决权股份
的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数和条件
符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上
述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机构
和公司章程的相关规定执行。 |
| 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监管机
构和公司章程的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面
承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张选票
；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以
及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东
所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，
即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董
事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一
人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于 | 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会在选举董事采取累积投票制时，每位股东有一张选票；
该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事人数以及所有候选
人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的每一
股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全
部表决权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
以集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对
所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数
。投票结束后，根据全部董事候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权的总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事为限，在获得选票的候选人中从高到低 |
| 其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）
候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权的总数。投
票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高
到低依次产生当选的董事（或者监事）。
除法律、法规另有明确要求和公司股东大会另行决定的情形外，
董事和非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个
股东对每个董事或监事候选人可以投的总票等于其持有的有效
表决权的股份数。 | 依次产生当选的董事。
除法律、法规另有明确要求和公司股东会另行决定的情形外，
董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事候选人可以投
的总票等于其持有的有效表决权的股份数。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决
，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则
，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改。若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东
大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会结束
后。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有
规定外，新任董事就任时间在股东会结束后。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 |
| 算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效
。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十八条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
。 | 第一百条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期叁年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定
，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务
：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 |
| 整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
。 | 息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 |
| 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响
时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 | 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效
，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。 |
| 新增条款 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效
。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的 | 删除条款 |
| 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成
，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 删除条款 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董
事长1人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1
人。董事长由以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员
，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经
董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（一）股东大会授权董事会对外投资的权限为：
1、风险投资权限
本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期货
、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允
许的对高新技术产业的投资。
股东大会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计
不超过公司最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超
过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、非风险投资权限
本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其他
对外投资。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（一）股东会授权董事会对外投资的权限为：
1、风险投资权限
本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、期
货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允
许的对高新技术产业的投资。
股东会授权董事会风险投资的权限为：风险投资总额年度累计
不超过公司最近一期经审计净资产的20%，单项风险投资额不超过公
司最近一期经审计净资产的10%。
2、非风险投资权限
本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的其
他对外投资。 |
| 股东大会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度
累计不超过公司最近一期经审计净资产的25%，单项非风险投资
额不超过公司最近一期经审计净资产的15%。
一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投资
总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：
年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（三）股东大会授权董事会资产抵押的权限为：
年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的20%
。
（四）股东大会授权董事会委托理财的权限为：
年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产
的5%。
（五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《股票上
市规则》及本公司《关联交易制度》规定的权限执行。
（六）股东大会授权董事会对外担保权限为：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一
期经审计净资产的50%；公司的对外担保总额不超过公司最近一
期经审计总资产30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计 | 股东会授权董事会非风险投资的权限为：非风险投资总额年度
累计不超过公司最近一期经审计净资产的25%，单项非风险投资额不
超过公司最近一期经审计净资产的15%。
一年内即用于风险投资又用于非风险投资的，年度累计对外投
资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（二）股东会授权董事会收购、出售资产的权限为：
年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）股东会授权董事会资产抵押的权限为：
年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（四）股东会授权董事会委托理财的权限为：
年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%
。
（五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《股票
上市规则》及本公司《关联交易制度》规定的权限执行。
（六）股东会授权董事会对外担保权限为：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经
审计净资产的50%；公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计
总资产30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%
。
（七）股东会授权董事会对外捐赠权限为： |
| 净资产的10%。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以根据公司
的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事
会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
、委托理财、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会
批准。 | 年度累计对外捐赠资产总额不超过公司最近一期经审计净资
产的1%。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限范围内，可
以根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，须由董事会审议通
过后报股东会批准。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，
并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决
定。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并
且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事
项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东
、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员
、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员
；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 |
| | 策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责
。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权
。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后
，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 |
| | 成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项
。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由
，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(
六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 |
| 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本
章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人,负
责准备和提交证券监管部门所要求的文件,组织完成监管机构布
置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度
、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实
和完整地进行信息披露； | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章
程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人，负责
准备和提交证券监管部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的
任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并
作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完
整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议； |
| （五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大
股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大
会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司
章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、
公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持
作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要
立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | （六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股
东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议
文件和记录；
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公
司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出
上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提
交公司全体董事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百三十六条 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和 | 删除条款 |
| 定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应当保证发行人
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可
以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 新增条款 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除章节 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国 |
| 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律许可的其他方式，现金分红优先；在有条件
的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会
议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律许可的其他方式，现金分红优先；在有条件的情
况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%的，可以不进行
利润分配。
（四）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进
行现金分红： |
| 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形
之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且
超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下
，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈 | （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定
。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之
一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
5,000万元人民币。
（五）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每
年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 |
| 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决
通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时
，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营
状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。 | （七）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三
分之二以上独立董事表决通过。股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状
况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特
别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项 |
| | 。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二节 内部审计 | |
| 新增条款 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 |
| | 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第一百六十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 |
| 当情形。 | 形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增条款 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》
中至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》中至少一
份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》、《证券时报》中至少一份报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》中至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》中至少一份报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人
，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》中至少一份报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》、《证券时报》中至少一份报纸上或者国家企业 |
| | 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的
，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（
二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二
）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； |
| (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》中至少一份报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人
，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》中至少一份报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料
。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认
。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 |
| 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 |
| 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系
、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排
，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在安徽省芜湖市工商行政管理局最近 | 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准 |
| 一次核准登记后的中文版章程为准。 | 登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数
；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过
”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。 |
| 第二百零八条 本章程自股东大会通过时生效。 | 第二百一十六条 本章程自股东会通过时生效。 |
