明志科技(688355):第二届董事会第二十三次会议决议
苏州明志科技股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会第二十三次会议通知于2025年9月12日以邮件方式发出，于2025年9月17日以现7 7 场结合通讯开会的方式召开。本次会议应到董事 人，实际到会董事 人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经充分审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，提名吴勤芳先生、邱壑先生、范丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会非独立董事自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 1.提名吴勤芳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过； 2.提名邱壑先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过； 3.提名范丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过； 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，提名成波先生、王传洋先生、何艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会独立董事自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 1.提名成波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过； 2.提名王传洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过； 3.提名何艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过； 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订及废止部分治理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法（2023年修订）》规定的监事会职权，公司同时对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等22项治理制度进行系统性修订，并同步对《监事会议事规则》进行了废止。同时结合公司实际情况，公司新增了《内部审计制度》和《董事、高级管理人员离职管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 其中《苏州明志科技股份有限公司章程》、《苏州明志科技股份有限公司股东会议事规则》、《苏州明志科技股份有限公司董事会议事规则》、《苏州明志科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州明志科技股份有限公司关联交易决策制度》、《苏州明志科技股份有限公司对外投资管理制度》、《苏州明志科技股份有限公司对外担保决策制度》、《苏州明志科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《苏州明志科技股份有限公司累积投票制实施细则》、《苏州明志科技股份有限公司募集资金使用管理制度》尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订及废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-030）。 （四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 根据公司章程的相关规定，公司拟召开2025年第一次临时股东大会，审议《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订及废止部分治理制度的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。 特此公告。 苏州明志科技股份有限公司董事会 2025年9月18日 中财网
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