明志科技(688355):苏州明志科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年9月）
董事会秘书工作细则 二〇二五年九月 苏州明志科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为进一步明确苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章任职资格 第三条 董事会秘书须符合法律、法规及《公司章程》规定的下列任职资格： （一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，独立董事不得兼任董事会秘书； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第三章聘任、任期与职责 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期届满。 第七条 董事会秘书的主要职责包括： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （三）负责公司信息披露事务，拟订有关信息披露制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）使公司董事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定；（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及上海证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议； （七）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施； （八）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，组织筹备公司推介宣传活动，建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层； （九）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料； （十）协调向公司董事会审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查； （十一）履行董事会授予的其他职权以及法律、行政法规及《公司章程》所要求具有的其他职权。 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会报告。 第十一条 董事会秘书不得在控股股东（包括实际控制人）单位担任 除董事以外的其他职务。 第十二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司 （二） 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露上述信息：1、根据法律规定；2、保证本身合法利益。 第十三条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第十四条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书做出其他奖惩决定。 第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本工作细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所及《公司章程》的规定，给投资者造成重大损失。 第十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第四章附则 第十八条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。 第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 苏州明志科技股份有限公司 二〇二五年九月十七日 中财网
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