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大唐电信(600198):大唐电信科技股份有限公司对外投资管理办法（草案）
| 时间：2025年09月17日 17:08:43 中财网 |
第一章总则
第一条为规范大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保证公司及股东的权益，使公司的对外投资决策科学化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家法律法规，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资包括：公司收购、兼并、新设公司等股权类对外投资，股票、债券等证券类对外投资、委托理财，及其他法律法规允许的对外投资。
第三条对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）战略引领。符合企业发展战略，坚持聚焦主业，有利于公司资源整合、优化结构，避免同业竞争，注重业务协同，提升创新能力和竞争力。
（二）依法合规。遵守法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配。投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
（五）风险可控。加强对投资风险的准确判断，杜绝盲目投资，防范重大投资损失风险。
第四条本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章公司对外投资审批权限的划分
第五条公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策主体，根据《公司章程》《大唐电信科技股份有限公司董事会授权决策方案》及本管理办法所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生上述交易，未达到上述董事会决策权限的，按照《大唐电信科技股份有限公司董事会授权决策方案》授权公司董事长、总经理等治理主体审批决定。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议后，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资行为还需符合《公司章程》中其他相关规定。需经外部审批机构批准的项目，根据有关规定及时报批。审议（批）通过后，由投资管理部门负责项目实施。
第八条交易仅达到第七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照本办法第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第九条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第三章公司对外投资内部管理机构
第十条公司指定投资管理部门牵头，财务部门、法务与审计部门、董事会办公室、综合管理部门等相关部门协助，具体负责对重大投资项目的实施和管理。
第十一条公司投资管理部门负责公司对外投资管理相关事务，执行并协调项目投资的前期准备工作，形成书面意见，上报公司决策机构审议决策；负责对投资项目实施过程的监督管理；负责对公司重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；负责各子公司的投资后股权管理工作。
第十二条公司财务部门负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门开展评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作，并协助相关部门做好投资项目的运营监控等工作。
第十三条在投资项目立项、决策阶段，公司法务部门按公司有关制度要求对项目合规性进行审核，必要时委托外部机构出具法律意见书，对违规行为及时提出纠正意见。对重大法律风险提出审查意见，必要时提请项目对外投资审批机构讨论处理。
第十四条董事会办公室负责对外投资相关信息披露事宜。
第十五条公司综合管理部门负责对外投资项目的档案管理工作，对外投资管理部门待项目全部结束后负责将项目材料整理交综合管理部门归档。
第四章对外投资审批程序
第十六条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）由公司投资管理部门提出立项请示，报公司总裁办公会决策。
（二）由公司投资管理部门对拟定的项目进行具体市场调研和经济分析，对项目可行性作系统、全面的分析和论证，并形成可行性研究报告。在项目执行过程中根据业务需要，可以聘请具有相应资质中介机构（如审计、评估、律师、财务顾问、技术顾问等）提供专业服务。
（三）投资管理部门结合可行性研究报告和相关中介机构出具的各类报告和意见书形成该项目投资决策请示，报公司总裁办公会审批。
（四）拟投资项目经总裁办公会审议批准后，按照《公司章程》《大唐电信科技股份有限公司董事会授权决策方案》及本管理办法规定的权限履行股东会、董事会等审批程序（如需）。
（五）对外投资项目应按照公司“三重一大”制度的相关规定履行党委会前置程序。
（六）各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。
第五章重大事项报告及信息披露
第十七条公司对外投资应严格按照《公司法》《证券法》《上海证劵交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定、其他有关法律、法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第十八条子公司须遵循公司信息披露相关要求。所提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。
第六章对外投资的退出
第十九条投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第二十条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第二十一条公司应组织相关单位或部门负责做好投资转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章附则
第二十二条本办法经股东会审议批准后实施，修订时亦同，解释权属公司董事会。
第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
大唐电信科技股份有限公司
2025年9月17日
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