联动科技(301369):国泰海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于佛山市联动科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对联动科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1532号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,160.0045万股，并于2022年9月22日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后4,640.0179 公司总股本为 万股，其中有流通限制或锁定安排的股份数量为 3,480.0134万股，占发行后总股本的比例为75%；无流通限制及锁定安排的股份数量为1,160.0045万股，占发行后总股本的比例为25%。 （二）上市后股本变动情况 1、公司于2023年4月11日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以截止2022年12月31日公司总股本46,400,179股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币32.5元（含税），不送红股。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本23,200,089股，转增后公司总股本将增至69,600,268股。上述资本公积金转增股本方案已于2023年4月20日实施完毕，公司总股本由46,400,179股增加至69,600,268股。 2、2023年9月22日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为7,200,201股，占公司总股本的10.3451%。具体情况详见公司于2023年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-029）。 3、2024年1月，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，公司以定向发行的形式向激励对象授予166,000股，授予的股份在2024年2月1日上市，公司总股本数量由69,600,268股增加至69,766,268股。 4、2025年4月，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属股份登记工作，归属股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，新增的712,500股股份在2025年5月7日上市流通，公司总股本由69,766,268股变更为70,478,768股。 5、2025年5月，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关工作，解除限售的49,800股第一类限制性股票在2025年6月3日上市流通。 6 2025 8 2023 、 年 月，公司完成了 年限制性股票激励计划预留授予部分第 二类限制性股票第一个归属期归属股份登记工作，归属股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，新增的96,630股股份在2025年8月29日上市流通，公司总股本由70,478,768股变更为70,575,398股。 70,575,398 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 股，其中有限售条件 股份数量为45,462,000股，占公司总股本的64.42%；无限售条件流通股数量为25,113,398股，占公司总股本的35.58%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共2名，系公司董事长张赤梅女士、董事兼总经理郑俊岭先生。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出的关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺如下： 1、董事长张赤梅女士承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理公司所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。 （2）自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。 （4）本人担任公司董事期间将进一步遵守下列限制性规定： ①董事任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份； 董监高股份转让的其他规定。 （5）本人在公司任职董事及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。 （6）本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《佛山市联动科技股份有限公司章程》中关于股东、董事义务和责任的各项规定及要求。 （7）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （8）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （9）关于持股意向及减持意向的承诺： ①本人对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺； ②如本人在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；③本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；④本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则； ⑤若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持；⑥如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则； ⑦若本人违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归发行人所有。若本人因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任； ⑧公司上市后，本人依法增持的股份不受上述承诺约束。 2、董事兼总经理郑俊岭先生承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分股份，并依法办理公司所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起12个月后，可豁免遵守上述前款。 （2）自本次发行后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）时，或者本次发行后6个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （3）若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有24 关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起 个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。 （4）本人在公司任职董事/高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：①本人于董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%； ②本人于董事/高级管理人员岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （5）本人在公司任职董事/高级管理人员及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各项规定和要求。 6 （）本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《佛山市联动科技股份有限公司章程》中关于股东、董事和高级管理人员义务和责任的各项规定及要求。 （7）如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （8）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （9）关于持股意向及减持意向的承诺： ①本人对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺； ②如本人在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；③本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；④本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本人在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则； ⑤若在锁定期届满之日起24个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本人将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持；⑥如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本人在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则； ⑦若本人违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有。若本人因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任； ⑧公司上市后，本人依法增持的股份不受上述承诺约束。 （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反与限售股份上市流通有关承诺的情形。 （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年9月22日（星期一）。 （二）本次解除限售股份数量为45,000,000股，占公司总股本的63.76%。 （三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
故张赤梅女士所持股份本次实际可上市流通数量为5,737,500股，郑俊岭先生所持股份本次实际可上市流通数量为5,512,500股。 注2：本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。 注3：上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张占聪 晏璎 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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