奔朗新材(836807):公司章程
原标题:奔朗新材:公司章程 广东奔朗新材料股份有限公司 公司章程 （经公司 2025年第一次临时股东会审议通过） 2025年 9月 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行 ......................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................... 5 第三节 股份转让 ......................................................... 7 第四章 股东和股东会................................................ 8 第一节 股东的一般规定 ................................................... 8 第三节 股东会的一般规定 ................................................ 14 第四节 股东会的召集 .................................................... 20 第五节 股东会的提案与通知 .............................................. 22 第六节 股东会的召开 ..................................................... 25 第七节 股东会的表决与决议 .............................................. 29 第五章 董事和董事会............................................... 35 第一节 董事的一般规定 .................................................. 35 第二节 董事会 .......................................................... 42 第三节 独立董事 ........................................................ 48 第四节 董事会专门委员会 ................................................. 53 第六章 高级管理人员............................................... 55 第七章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 58 第一节 财务会计制度 .................................................... 58 第二节 内部审计 ........................................................ 63 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 64 第八章 通知和公告................................................. 65 第一节 通知 ............................................................ 65 第二节 公告 ............................................................ 66 第九章 信息披露和投资者关系管理................................... 66 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 69 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 69 第二节 解散和清算 ...................................................... 71 第十一章 修改章程................................................. 74 第十二章 附 则................................................... 75 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 广东奔朗新材料股份有限公司系依照《公司法》及其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由广东奔朗超硬材料制品有限公司整体变更设立的股份 有限公司，在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914406067250694943。 第三条 公司于 2022年 11月 25日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股 45,470,000股，于 2022年 12月 20日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：广东奔朗新材料股份有限公司 英文全称：Monte-Bianco Diamond Applications co.,Ltd 八路 7号，邮政编码：528313。 第六条 公司注册资本为人民币 18,188.00万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任， 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：坚持以市场为导向，聚焦为客户创 造价值，践行“创新材料科技，成就美好生活”使命，持续推动超硬材料及其他新材料产业技术进步和发展，追求企业与员工共同成长，积极承担企业社会责任，实现企业、员工、客户、合作方、投资者互利共赢，为促进经济社会发展和成就人类美好生活做出应有贡献。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售：金刚石 制品，立方氮化硼制品，氧化铝制品，磨具、磨料、砂轮，硬质合金及超硬材料刀具，预合金粉末材料，粉末冶金制品，纳米材料及制品，稀土永磁材料及制品；绳锯机及配件，抛光、磨削、切割加工设备、配件及其技术服务；经营本企业及本企业成员企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业及本企业成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人 民币 1元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 （简称“证券登记机构”）集中登记存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。 第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,000万股，发起人的 姓名、认购的股份数、出资方式和出资比例如下：
人民币普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求予以提供。股东对其查阅、复制的公司相关资料负有保密义务。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外） 达到下列标准之一的，为重大交易，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （六）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （七）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最 近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、提供财务资助和委托理财外，公司进行本条第三款 规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计 计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额；公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高 余额为成交额。 交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交 易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。公司购买、出售资产交易，达到本条第一款第（六）项标准的，应比照本款规定提供评估报告或审计报告。 第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。股东 会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿 对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条第一款、第二款的规定。 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开 1次，应当于上一个会计年度结束后的 6个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通 知中明确记载的会议地点。公司股东会将设置会场，以现场会议方式召开，也可以采用电子通讯的方式召开。公司还将提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。 现场会议应当在公司住所地或其他便于股东参加的地点召开。 第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作 出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十八条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，且应 当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日在证券登记结算机构登记在册的股东 或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持（若有），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。 股东依法自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或列席股东会会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第七节 股东会的表决与决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提 供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以 下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行 股份 3%以上股份的股东提名推荐，独立董事候选人由董事会、单独 或合并持有公司已发行股份 1%以上股份的股东提名推荐。股东提名 的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东会选举； （二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第八十九条 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在 30%以上时选举两名及以上董事，或选举两名以上独立董事的，股东会在董事选举中应当采用累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选 的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证 累积投票的公正、有效。 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会 决议通过之日立即就任。 第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认 定为不适当人选，期限未满的； （七）被证券交易所公开或者全国股转公司认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。非独立董事任期 3年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。前款规定的任职年限自公司在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说 明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期 间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事不具备担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的， 应当立即停止履职，公司应当在 60日内完成独立董事补选。 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 1年内依然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司设 3名独立董事，其中 1名应为会计专业 人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。 董事会设董事长 1名，可以设副董事长。董事长、副董事长（若有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。 第一百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保 外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联 交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准； 但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人 进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 第一百二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公 司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议。 如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金 额的，公司就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程 中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十三条 公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第一百二十五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3日前以微信、电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式通知 全体董事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十条 董事会召开和表决采用现场投票、通讯表决的方 式，以记名投票方式表决。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限不少于 10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百四十三条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十六条 公司董事会设立发展战略、提名与薪酬考核等 其他专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十七条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理 1名，由董事长提名，董事会决定 聘任或解聘；公司设副总经理若干名，财务负责人 1名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条 总经理每届任期 3年，任期届满可连聘连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职 工的聘用和解聘； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经 理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责办理信息披露事务、 股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计所报送并披露中期报告；在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上 一年的年度报告。 上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进 行分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）按弥补以前年度亏损后净利润的 10%提取公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司原则上每年度进行 1次利润分配；在有条件的情况下，公司 可以中期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件和比例 在公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的 10%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指： （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大 不利影响； （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使 公司净利润比上年同期下降 50%以上； （3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行 现金分红； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外） 时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （5）公司累计可供分配利润为负值。 2、股票股利分配条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，公司可以根据累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股 票方式进行利润分配；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查，公司内部审计机构配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计 师事务所，应当由审计委员会审议通过后，提交董事会审议，并由公司股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出日即为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电 子邮件、微信等方式进行。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定在北交所网站（www.bse.cn）或中国 证监会、北交所指定的其他网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露平台。 第九章 信息披露和投资者关系管理 第一百八十五条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司董事 会秘书负责组织和协调信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度，及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响 的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十六条 公司建立投资者关系管理制度，公司董事会秘 书负责公司投资者关系管理工作。公司注重和投资者进行沟通，但对尚未公布信息及内部信息需保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。 投资者关系管理的工作内容包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 第一百八十七条 投资者关系管理的方式应尽可能便捷、有效， 便于投资者参与，包括但不限于： （一）信息披露，包括定期报告和临时报告，以及自愿性信息披 露； （二）股东会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报告： （八）邮寄资料。 第一百八十八条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建 立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技 术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发 展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的通知， 公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第一百八十九条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投 资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 第一百九十条 公司应当建立投资者与公司之间的纠纷解决机 制，公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成的，任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向仲裁机 构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在符合法律规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内 在符合法律规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司有本条第（一）项、第（二）项规定情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 应当承担赔偿责任。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在符合法律规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产（未完）  |