欧康医药(833230):2024年股权激励计划预留授予公告
成都欧康医药股份有限公司 2024年股权激励计划预留授予公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 1、2024年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事项的议案》等议案。相关议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事胥兴军、张霜、赵宇霆作为征集人就公司 2024年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2024年 8月 26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》。 3、2024年 8月 27日至 2024年 9月 5日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2024年 9月 9日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-075）与《监事会关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-076）。 4、2024年 9月 19日，公司召开 2024年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024年股权激励计划有关事项的议案》。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于 2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-077）。 5、2024年 9月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。以上议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，公司监事会对 2024年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。北京德恒（重庆）律师事务所出具关于公司 2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见。 6、2025年 8月 25日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2024年股权激励计划限制性股票预留授予价格和数量的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，相关议案已经公司第四届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。 7、2025年 8月 27日至 2025年 9月 7日，公司对本次股权激励计划预留授予激励对象名单及拟认定核心员工名单在公司内部信息公示栏进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次预留授予激励对象名单及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2025年 9月 8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-100）与《监事会关于 2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-099）。 8、2025年 9月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。 9、2025年 9月 16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于向 2024年股权激励计划预留激励对象授予权益的议案》，该议案已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议与第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，公司独立董事专门会议对 2024年股权激励计划预留授予事项进行核查并发表明确同意的意见。北京德恒（重庆）律师事务所出具关于公司 2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其他获授权益条件，同意向符合条件的预留激励对象授予权益。 （三）预留授予权益的具体情况 1、限制性股票预留授予日：2025年 9月 16日 2、预留授予数量：限制性股票 27万股 3、预留授予人数：授予限制性股票的激励对象共 8人 4、预留授予价格：限制性股票授予价格 4.08元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排： （1）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排 ①有效期：本次激励计划有效期自预留授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 ②限售期：本次激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。 ③解除限售安排 ： 本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7、考核指标 （1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划预留部分解除限售考核年度为 2025年至 2026年两个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 限制性股票预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
（2）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行或届时有效的薪酬与考核的相关规定组织实施，公司依据《成都欧康医药股份有限公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩指标达标的情况下，将对激励对象进行年度考核，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C和 D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
8、激励对象名单及授出权益分配情况 本次激励计划预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。 3、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。上述任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。 4、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、独立董事专门会议核查意见 （一）本次授予权益的激励对象与公司第四届董事会第十次会议审议通过的激励对象人员名单相符。 （二）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等文件规定的激励对象条件及本次激励计划规定的激励对象范围，不存在规定的不得成为激励对象的情形。本次激励对象中无独立董事、监事，本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （三）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次激励计划无获授权益条件。 （四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》中的有关规定。 综上，独立董事专门会议同意确定以 2025年 9月 16日为限制性股票预留授予日，以 4.08元/股为授予价格，向 8名符合条件的激励对象合计预留授予限制性股票 27万股。 三、参与股权激励的高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，参与本次股权激励的高级管理人员在预留授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情形。 四、授予权益后对公司财务状况的影响 按照财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。董事会确定限制性股票预留授予日为 2025年 9月 16日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
2、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、法律意见的结论性意见 北京德恒（重庆）律师事务所律师认为，成都欧康医药股份有限公司本次股权激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划限制性股票预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划预留限制性股票授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定；本次股权激励计划的预留限制性股票授予条件符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及股权激励计划的相关规定。 六、备查文件 1、《成都欧康医药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； 2、《成都欧康医药股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议》； 3、《成都欧康医药股份有限公司第四届董事会第七次独立董事专门会议决议》 ； 4、《成都欧康医药股份有限公司独立董事专门会议关于 2024年股权激励计划预留授予事项的核查意见》 ； 5、《北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司 2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见》。 成都欧康医药股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
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