欧康医药(833230):北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
电话：023-63012200传真：023-63012211邮编：400024 2025年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都欧康医药股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见 德恒15G20250012-02号 致：成都欧康医药股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所接受成都欧康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派段平刚律师、赵禹吉律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《成都欧康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件资料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的2025年第一次临时股东会的法律意见 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 2025年9月1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东会。 2025年9月1日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）刊登了《成都欧康医药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的会议召开时间、地点、召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席会议和行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、登记办法，告知了会议联系电话和联系人姓名。 经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 其中，本次股东会现场会议于2025年9月16日14:00在公司会议室召开，网络投票起止时间为2025年9月15日15:00至2025年9月16日15:00。本次股东会召开的时间、地点与《股东会通知》所披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东会召集人和出席会议人员的资格 经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会成员系经公司股东会选举产生，公司董事具有担任董事的合法资格；公司董事会不存在不能履2025年第一次临时股东会的法律意见 行职权的情形。 本次股东会的股权登记日为2025年9月11日，股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。根据公司出席会议股东的登记资料及中国证券登记结算有限责任公司提供的数据资料，参加本次股东会表决的股东及股东代理人共26人，所持具有表决权的股份数为73,979,282股，占公司有表决权股份总数的73.6497%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为26人，所持具有表决权的股份数为73,979,282股，占公司有表决权股份总数的73.6497%；参加网络投票的股东为0人，所持具有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。 公司董事、监事出席了本次股东会，公司的高级管理人员及本所律师列席了本次股东会。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人、出席人员的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次股东会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，就《股东会通知》中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。 （二）表决结果 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人就本次股东会审议的议案进行了表决，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东会各项议案的表决结果如下： 1.审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及2025年第一次临时股东会的法律意见 股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2.审议通过《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,155,399股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 3.审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 4.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,155,399股，占出席会议中小股东及股2025年第一次临时股东会的法律意见 东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 5.审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，该议案获得通过。 6.审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 6.01修订《董事会议事规则》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.02修订《股东会议事规则》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.03修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持2025年第一次临时股东会的法律意见 有效表决权股份总数的0%。 6.04修订《承诺管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.05修订《利润分配管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意1,155,399股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0%。 6.06修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.07修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.08修订《独立董事专门会议工作制度》 2025年第一次临时股东会的法律意见 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.09修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.10修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.11修订《累积投票实施细则》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.12制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.13制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及2025年第一次临时股东会的法律意见 股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.14制定《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 6.15制定《网络投票实施细则》 表决结果：同意73,979,282股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占该等股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。 根据表决结果，上述议案获得通过。 经本所律师核查，本次股东会审议的上述全部议案已经在《股东会通知》中列明，本次股东会实际审议的事项与《股东会通知》所列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程或对《股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会合法有效。 本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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