欧康医药(833230):北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见
2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所 关于成都欧康医药股份有限公司 2024年股权激励计划预留授予事项的 法律意见 德恒15G20230225-06号 致：成都欧康医药股份有限公司 本所接受公司委托，担任欧康医药本次预留授予的相关事项的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就欧康医药本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： （一）本法律意见依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定出具。 （二）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本法律意见仅就与本次股权激励计划的法律问题发表意见，本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 （四）本所律师同意欧康医药在相关材料中引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 （六）本所律师在工作过程中，已得到欧康医药的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （七）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （八）本法律意见仅供欧康医药本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 （九）本法律意见不对欧康医药本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次预留授予的批准与授权 （一）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 ??（二）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。 ??（三）2024年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （四）公司监事会对《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年9月9日披露了《成都欧康医药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。 （六）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。 （七）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。 2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 （八）2024年9月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见。 （九）2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调整2024年股权激励计划限制性股票预留授予价格和数量的议案》等议案。 （十）根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年8月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调整2024年股权激励计划限制性股票预留授予价格和数量的议案》等议案。 （十一）2025年8月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调整2024年股权激励计划限制性股票预留授予价格和数量的议案》等议案。 （十二）2025年9月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》等议案。 （十三）2025年9月16日，公司召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划预留激励对象授予权益的议案》。 （十四）2025年9月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划预留激励对象授予权益的议案》等议案。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次预留授予的具体情况 （一）本次预留授予的授予日 2025年9月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 向2024年股权激励计划预留激励对象授予权益的议案》等议案，本次预留授予的授予日为2025年9月16日，公司独立董事专门会议审议通过了前述事项。 根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且不在下列任一期间： 1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会、北交所认定的其他期间。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次预留授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格 2025年9月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划预留激励对象授予权益的议案》等议案，董事会同意以4.08 / 8 27 元股的授予价格向名激励对象授予预留限制性股票 万股。本次预留授予完成后，预留部分剩余12万股限制性股票不再授予并作废失效。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留授予的激励对象包括公司高级管理人员及核心员工；本次预留授予的限制性股票数量为27万股，占授予前公司股本总额的0.27%。公司本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次预留授予的条件如下： 2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下情形： 1.近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 ? 2025 4 15 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 年月 日出具的中汇会审[2025]4427号《成都欧康医药股份有限公司2024年度审计报告》及公司于北交所（www.bse.cn）发布的《成都欧康医药股份有限公司2024年年度报告》《成都欧康医药股份有限公司2025年第一季度报告》《成都欧康医药股份有限公司2025年半年度报告》和公司、激励对象出具的书面承诺等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的情形，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。 除《激励计划（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》的规定：“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本次激励计划无获授2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 权益条件。 本所律师认为，截至本次预留授予的授予日，公司和激励对象均未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次预留授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的信息披露 根据《管理办法》的规定，公司已按照法律、法规及中国证监会的相关要求履行现阶段应当的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照法律、法规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。公司还需根据本次预留授予的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务，并办理相关股份登记事宜。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定； （二）本次预留授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）本次预留授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。 （四）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上2024年股权激励计划预留授予事项的法律意见 市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）截至本次预留授予的授予日，公司和激励对象均未发生《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次预留授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （六）本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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