欧福蛋业(839371):江苏新天伦（吴江）律师事务所关于苏州欧福蛋业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
江苏新天伦（吴江）律师事务所 关于苏州欧福蛋业股份有限公司2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：苏州欧福蛋业股份有限公司 引言 江苏新天伦（吴江）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“欧福蛋业”或“公司”）委托，指派平佳翱律师、赵莹莹律师（以下简称“本所律师”）出席欧福蛋业2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事宜进行见证，并出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《苏州欧福蛋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州欧福蛋业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定而出具。 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集程序及召开、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法承担责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 正文 一、本次股东会的召集程序及召开 （一）本次股东会的召集程序 （1）2025年8月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定召开公司2025年第一次临时股东会。 （2）2025年8月22日，公司董事会在北京证券交易所官方网站公告了《苏州欧福蛋业股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告(提供网络投票)》（以下简称“股东会公告”）。股东会公告载明了本次股东会的召集人、召开方式、召开日期和时间、审议事项、出席对象和会议登记等事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会会议于2025年9月16日15:30在位于江苏省汾湖高新技术产业开发区金家坝社区金贤路386号的公司会议室通过线下与线上结合的方式召开，会议由董事长主持。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票起止时间为 2025年9月15日15:00—2025年9月16日15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集程序及召开，符合《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。 二、出席会议人员和召集人资格 （一）出席会议的股东及代理人 出席和授权出席本次股东会现场会议和网络投票的股东共计10名，持有表决权的股份总数为149,398,793股，占公司有表决权股份总数的72.7194%。 其中，参加网络投票表决的股东1名，持有表决权的股份总数为108股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。 出席本次股东会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。 （二）出席或列席会议的其他人员 经本所律师核查，公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员出席或列席了本次股东会，监事Flemming Christensen因工作原因缺席。出席或列席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东会的合法资格。 （三）召集人的资格 公司2025年第一次临时股东会系经公司第四届董事会第二次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。 三、本次股东会的审议内容 根据股东会公告，本次股东会将审议三个议案，其中第三个议案含逐项表决的十七个子议案。经核查，本次股东会审议的议案与公告内容相符，无新增提案。 本所律师认为，本次股东会实际审议的议案与会议公告内容相符，符合《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会决议的议案，以现场投票与网络投票方式进行了表决： （一）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 （二）《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （三）《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》 （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （3）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （4）《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （5）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 其中，中小股东表决情况：同意股数29,046股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （7）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （8）《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （10）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （11）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （12）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （13）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （14）《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （15）《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （16）《关于修订<期货及衍生品套期保值业务管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 （17）《关于废止<独立董事津贴管理制度>的议案》 表决情况：同意股数 149,398,793股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。无回避表决情况。 表决结果：根据上述表决情况，本议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，其表决程序、表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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