嘉曼服饰(301276):北京市天元律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
关于北京嘉曼服饰股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 606号 致：北京嘉曼服饰股份有限公司 北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月17日在北京市石景山区古城西街26号院1号楼18层会议室召开。 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届董事会第八次会议决议的公告》《北京嘉曼服饰股份有限公司第四届监事会第七次会议决议的公告》《北京嘉曼服饰股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第四届董事会于2025年8月27日召开第八次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年8月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。 该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场2025 9 17 15:00 26 1 18 会议于 年 月 日下午 在北京市石景山区古城西街 号院 号楼 层会议室召开，由副董事长刘溦先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票2025 9 17 9:15 15:00 的具体时间为 年 月 日 至 的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共71人，共计持有公司有表决权股份83,967,452股，占公司股份总数的64.7897%，其中：1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份83,649,924股，占公司股份总数的64.5447%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计66人，共计持有公司有表决权股份317,528股，占公司股份总数的0.2450%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）66人，代表公司有表决权股份数317,528股，占公司股份总数的0.2450%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）《关于终止部分募投项目的议案》 83,873,768 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8884%；反对71,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0857%；弃权21,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0258%。 223,844 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的70.4958%；反对71,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的22.6701%；弃权21,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.8340%。 表决结果：通过。 （二）《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》 1 、关于修订《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》的议案 本项议案为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 表决情况：同意83,877,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8927%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权5,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。 其中，中小投资者投票情况为：同意227,460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.6346%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权5,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份1.8846% 总数的 。 表决结果：通过。 2、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司股东会议事规则>的议案》本项议案为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 表决情况：同意83,877,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8934%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权5,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0064%。 其中，中小投资者投票情况为：同意228,060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.8236%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权5,384股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6956%。 表决结果：通过。 3 < > 、《关于修订北京嘉曼服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》 本项议案为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。 表决情况：同意83,875,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8906%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权7,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%。 其中，中小投资者投票情况为：同意225,660股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.0677%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权7,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份2.4514% 总数的 。 表决结果：通过。 4、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决情况：同意83,875,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8906%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权7,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%。 其中，中小投资者投票情况为：同意225,660股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.0677%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权7,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4514%。 表决结果：通过。 5 < > 、《关于修订北京嘉曼服饰股份有限公司关联交易管理办法的议案》表决情况：同意83,875,584股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8906%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃7,784 0.0093% 权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 。 其中，中小投资者投票情况为：同意225,660股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.0677%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决26.4808% 7,784 权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4514%。 表决结果：通过。 6、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司对外投资管理办法>的议案》83,875,584 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8906%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权7,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%。 225,660 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.0677%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权7,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4514%。 表决结果：通过。 7、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司对外担保管理办法>的议案》83,860,484 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8726%；反对99,184股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1181%；弃权7,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%。 210,560 其中，中小投资者投票情况为：同意 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.3123%；反对99,184股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的31.2363%；弃权7,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4514%。 表决结果：通过。 8、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司信息披露管理办法>的议案》表决情况：同意83,884,484股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9012%；反对75,184股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0895%；弃权7,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%。 其中，中小投资者投票情况为：同意234,560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.8707%；反对75,184股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.6779%；弃权7,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份2.4514% 总数的 。 表决结果：通过。 9、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度>的议案》 83,875,584 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.8906%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权7,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0093%。 其中，中小投资者投票情况为：同意225,660股，占出席会议中小投资者所持71.0677% 84,084 有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权7,784股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4514%。 表决结果：通过。 10、《关于修订<北京嘉曼服饰股份有限公司募集资金管理制度>的议案》表决情况：同意83,874,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8892%；反对84,084股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1001%；弃权8,984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0107%。 其中，中小投资者投票情况为：同意224,460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的70.6898%；反对84,084股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.4808%；弃权8,984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8294%。 表决结果：通过。 11 < > 、《关于修订北京嘉曼服饰股份有限公司股东会累积投票实施细则的议案》表决情况：同意83,884,484股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9012%；反对75,184股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0895%；弃7,784 0.0093% 权 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 。 其中，中小投资者投票情况为：同意234,560股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.8707%；反对75,184股，占出席会议中小投资者所持有表决23.6779% 7,784 权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4514%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京嘉曼服饰股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） _______________ 负责人： 朱小辉 ______________ 经办律师（签字）： 李 化 ______________ 聂若渐 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编:100033 年 月 日 中财网
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