百洋医药(301015):北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见
关于青岛百洋医药股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见 京天股字（2025）第 557号 致：青岛百洋医药股份有限公司 青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年9月17日14：00在山东省青岛市市北区桐柏路88号1号楼青岛百洋医药股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席本次股东大会并进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称“《股东会规则》”）以及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《青岛百洋医药股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告》《青岛百洋医药股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议公告》《青岛百洋医药股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第三十三次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月17日14：00在山东省青岛市市北区桐柏路88号1号楼青岛百洋医药股份有限公司会议室召开，由董事长付钢主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月17日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月17日9:15—15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共50人，共计持有公司有表决权股份364,730,795股，占公司股份总数的69.3901%，其中：1、根据出席现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份362,230,110股，占公司股份总数的68.9143%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计48人，共计持有公司有表决权股份2,500,685股，占公司股份总数的0.4758%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）48人，代表公司有表决权股份数2,500,685股，占公司股份总数的0.4758%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 364,728,095 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9993%，超过出席会议股东所持表决权的三分之二；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 （二）审议通过《关于制定、修订、废止相关管理制度的议案》 2.01、审议《修订<股东会议事规则>》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 363,599,110 表决情况：同意 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.6897%，超过出席会议股东所持表决权的三分之二；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.02、审议《修订<董事会议事规则>》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%，超过出席会议股东所持表决权的三分之二；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.03、审议《修订<独立董事工作制度>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.04、审议《修订<独立董事津贴管理办法>》 表决情况：同意364,728,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.05、审议《修订<对外投资管理制度>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.06、审议《修订<对外担保制度>》 表决情况：同意363,598,910股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,368,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7370%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0480%。 表决结果：通过 2.07、审议《修订<关联交易决策制度>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.08、审议《修订<规范与关联方资金往来管理制度>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.09、审议《修订<募集资金管理制度>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.10、审议《修订<会计师事务所选聘制度>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.11、审议《修订<可转换公司债券持有人会议规则>》 表决情况：同意363,599,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6897%；反对1,130,685股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3100%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意1,369,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的54.7450%；反对1,130,685股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的45.2150%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.12、审议《废止<非日常经营交易事项决策制度>》 表决情况：同意364,728,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.13、审议《废止<董事、监事及高级管理人员自律守则>》 表决情况：同意364,726,895股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989%；反对2,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,496,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8440%；反对2,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1160%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 2.14、审议《废止<融资决策制度>》 表决情况：同意364,728,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 （三）审议通过《关于第四届董事会非独立董事薪酬的议案》 表决情况：同意364,728,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 （四）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意364,728,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%，超过出席会议股东所持表决权的三分之二；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 （五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意364,728,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0003%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,497,985股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8920%；反对1,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0680%；弃权1,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0400%。 表决结果：通过 （六）审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。 6.01、审议《选举付钢先生为第四届董事会非独立董事》 表决情况：同意364,363,815票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,705票。 表决结果：通过 6.02、审议《选举宋青女士为第四届董事会非独立董事》 表决情况：同意364,363,615票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,505票。 表决结果：通过 6.03、审议《选举朱晓卫先生为第四届董事会非独立董事》 表决情况：同意364,363,616票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,506票。 表决结果：通过 6.04、审议《选举陈海深先生为第四届董事会非独立董事》 表决情况：同意364,363,615票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,505票。 表决结果：通过 6.05、审议《选举李震先生为第四届董事会非独立董事》 表决情况：同意364,363,615票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,505票。 表决结果：通过 （七）审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案下全部子议案采用累积投票方式表决。 7.01、审议《选举郝先经先生为第四届董事会独立董事》 表决情况：同意364,363,610票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,500票。 表决结果：通过 7.02、审议《选举陆银娣女士为第四届董事会独立董事》 表决情况：同意364,363,810票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,700票。 表决结果：通过 7.03、审议《选举HOKWOKWAIANDY（何国伟）先生为第四届董事会独立董事》 表决情况：同意364,363,610票。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,133,500票。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿ 朱小辉 经办律师（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿ 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 年 月 日 中财网
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