飞沃科技(301232):湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 预留授予相关事项书的 法律意见书 致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2025年股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划预留权益授予相关事项的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称为“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及公司《2025年股权激励计划（草案）》、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司本次预留授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 一、本次授予的批准与授权 1、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股2025年股权激励计划有关事宜的议案》。 2、2025年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》。 3、2025年4月27日至2025年5月9日通过公司公告栏张贴方式向全体员工公示了《2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。 4、2025年5月16日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年6月5日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 6、2025年9月17日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。 公司董事刘志军、张建及潘左熠为本次激励计划的激励对象，因此为关联董事，在公司董事会审议相关议案时，前述关联董事均已回避表决。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等及《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定。 （一）授予日 2025年9月17日，公司召开了第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定以9月17日为本次股权激励计划的预留授予日。该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经本所律师核查，公司董事会确认的本次激励计划的预留授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2025年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）预留授予对象、授予数量及授予价格 根据《2025年股权激励计划（草案）》及公司2024年年度股东大会对公司董事会的授权，公司召开了第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的13名激励对象授予22.00万股第二类限制性股票，首次授予价格为每股13.73元。上述授予数量及授予价格已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本所律师认为，预留授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其它情形。 根据公司董事会、董事会薪酬与考核委员会核查并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《2025年股权激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司就本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等及《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2025年股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《2025年股权激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下页为签章页） 中财网
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