ST朗源(300175):国浩律师（上海）事务所关于朗源股份有限公司2025年第一次临时股东大会之见证法律意见书
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing’anDistrict,Shanghai,ChinaT.+862152341668F.+862152341670 E.grandallsh@grandall.com.cnW.www.grandall.com.cn 2025年9月 国浩律师（上海）事务所 关于朗源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之见证法律意见书 致：朗源股份有限公司 朗源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会于2025年9月17日14时30分在山东省龙口高新技术产业园区朗源路299号公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派秦桂森律师、黄雨桑律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2025年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及有关事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司召开本次2025年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开15日以前在深圳证券交易所等网站发布公告通知各股东。 公司发布的公告载明了本次会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月17日9:15至15:00期间的任意时间。 （2）本次会议现场会议于2025年9月17日14时30分在山东省龙口高新技术产业园区朗源路299号公司三楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 经验证，本次公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 1、出席现场会议的股东及委托代理人 根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共3人，代表公司股份112,914,860股。 2、网络投票股东 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票统计结果，本次股东大会参加网络投票的股东人数170人，代表股份9,640,190股。 3、出席现场会议的其他人员 出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 4、本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会。 经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。具体表决结果如下： （一）《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意122,200,693股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7109％；反对315,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2571％；弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321％。 表决结果：本议案通过。 （二）《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 2-1《股东会议事规则》 同意122,200,793股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7109％；反对315,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2571％；弃权39,200股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0320％。 表决结果：本议案通过。 2-2《董事会议事规则》 同意122,197,493股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7082％；反对315,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2571％；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0347％。 表决结果：本议案通过。 2-3《独立董事工作制度》 同意122,197,593股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7083％；反对315,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2571％；弃权42,400股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0346％。 表决结果：本议案通过。 2-4《现金分红管理制度》 同意122,200,793股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7109％；反对315,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2571％；弃权39,200股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0320％。 表决结果：本议案通过。 2-5《对外担保制度》 同意122,093,093股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6231％；反对422,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3450％；弃权39,200股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0320％。 表决结果：本议案通过。 2-6《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》 同意122,231,093股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7357％；反对314,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2568％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0075％。 表决结果：本议案通过。 2-7《会计师事务所选聘制度》 同意122,230,993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7356％；反对314,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2568％；弃权9,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0076％。 表决结果：本议案通过。 2-8《募集资金专项存储及使用管理制度》 同意122,200,993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7111％；反对314,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2568％；弃权39,300股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0321％。 表决结果：本议案通过。 2-9《关联交易管理制度》 同意122,199,393股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7098％；反对316,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2582％；弃权39,200股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0320％。 表决结果：本议案通过。 2-10《对外投资管理制度》 同意121,883,893股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4524％；反对316,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2582％；弃权354,700股（其中，因未投票默认弃权339,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2894％。 表决结果：本议案通过。 经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所属，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于朗源股份有限公司2025年第一次临时股东大会的见证法律意见书》签署页） 本法律意见书于2025年9月17日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 经办律师：秦桂森 经办律师：黄雨桑 中财网
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