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光韵达(300227):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年09月17日 00:15:57 中财网 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年 9月
目录
一、释义...........................................................................................................3
二、声明...........................................................................................................4
三、基本假设....................................................................................................5
四、独立财务顾问意见..................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式................................................................................14
一、释义
| 光韵达、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司（含控股子公司） |
| 本激励计划、本计 划、本次激励计划、 本次股权激励计划 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励 计划 |
| 独立财务顾问、财务 顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务报告、本报 告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光韵 达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整 及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象 获授限制性股票上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光韵达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对光韵达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光韵达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2025年4月21日至2025年4月30日，公司对授予激励对象的名单及
职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年5月1日，公司监事会发表了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3 2025 5 6 2025
、 年 月 日，公司召开 年第三次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2025年6月19日，合计向125名激励对象授予限制性股票4,935万股。
5、2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
公司2025年第三次临时股东大会审议通过《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》后，公司副总裁程鑫因个人原因将授予限制性股票数量由40万股调整为20万股，副总裁暨财务总监凌志云及其他6名激励对象（合计7名）因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会召开第六届董事会第十八次会议，根据股东大会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，首次授予激励对象人数由142人调整为135人，首次授予总量不变。
本激励计划在确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，有10名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，涉及股份共计47.00万股。因此，本激励计划首次授予激励对象人数由135人调整为125人，5,000 4,953
首次授予的限制性股票数量由 万股调整为 万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1
、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光韵达及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
（四）本次激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2025年9月16日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3 4.15 /
、预留授予价格： 元股。
4、预留授予人数：合计31人
5、预留授予数量：合计1,250万股
本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 占本计划拟授 出限制性股票 总数的比例 | 占目前股 本总额的 比例 |
| 一、高级管理人员、外籍人员 | |||||
| 凌志云 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 30 | 0.4800% | 0.0551% |
| TANGWAI JOONG | 马来西亚 | 核心业务人员 | 25 | 0.4000% | 0.0459% |
| 黎文武 | 中国香港 | 核心业务人员 | 300 | 4.8000% | 0.5514% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共28人） | 895 | 14.3200% | 1.6449% | ||
| 合计 | 1,250 | 20.0000% | 2.2973% |
注2：本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。
上述激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处行业未来的竞争焦点将围绕产业链协同效率及全球化布局展开。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司业务拓展方面起到重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
6、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予的激励对象与公司 2025年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为光韵达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准22
则第 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：公司本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议3、深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议4、《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励
计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年9月16日
中财网