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光韵达(300227):向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
| 时间：2025年09月17日 00:15:58 中财网 |
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。重要提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2025年9月16日
? 预留部分限制性股票授予数量：1,250万股
? 预留部分限制性股票授予价格：4.15元/股
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光韵达”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2025年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年9月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本激励计划计划简述
2025年5月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为6,250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,458.14万股的12.64%。其中，首次授予5,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,458.14万股的10.11%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的80.00%；预留1,250万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,458.14万股的2.53%，预留部分占本次拟授予权益总额的20.00%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留）的授予价格为每股4.15元。
（四）激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计142人，具体包括：1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干；
4、公司认为应当激励的其他员工。
本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股 票数量（万股） | 占本计划授出限 制性股票总数的 比例 | 占目前股本 总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍人员 | |||||
| 吴巍 | 中国 | 董事 | 477 | 7.63% | 0.964% |
| 程鑫 | 中国 | 副总裁 | 40 | 0.64% | 0.081% |
| 凌志云 | 中国 | 副总裁,财务总监 | 40 | 0.64% | 0.081% |
| 张洪宇 | 中国 | 董事会秘书 | 20 | 0.32% | 0.040% |
| 沈祺舜（SHEN. CHI-SHUN） | 中国 台湾 | 核心业务人员 | 21 | 0.34% | 0.042% |
| 姚治东（YAO ZHIDONG） | 美国 | 核心技术人员 | 1 | 0.02% | 0.002% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共136人） | 4,401 | 70.42% | 8.898% | ||
| 三、预留部分 | |||||
| 预留部分 | 1,250 | 20.00% | 2.527% | ||
| 合计 | 6,250 | 100.00% | 12.637% |
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的时间安排
1
、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予上市之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予上市之日起12个月后的首个交易 日起至限制性股票首次授予上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予上市之日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票首次授予上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予上市之日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票首次授予上市之日起48个月内的最后 一个交易日当日止 | 20% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票预留授予上市之日起12个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予上市之日起24个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票预留授予上市之日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票预留授予上市之日起36个月内的最后 一个交易日当日止 | 50% |
（六）限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 对应 考核年度 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 目标值Xm | 触发值Xn | 目标值Ym | 触发值Yn | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 12.86亿元 | 11.91亿元 | 0.8亿元 | 0.64亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 15.50亿元 | 13.70亿元 | 1亿元 | 0.8亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 18.50亿元 | 16.51亿元 | 1.2亿元 | 1亿元 |
| 考核指标 | 业绩指标完成度 | 解除限售比例 |
| 营业收入（X） | X≥Xm | X=100% |
Xn≤X| X=80% | | |
X| X=0 | | |
| 净利润（Y) | Y≥Ym | Y=100% |
Yn≤Y| Y=80% | | |
Y| Y=0 | | |
| 各个解除限售期公司层面解除限售比例取X或Y的孰高值对应的解除限售比例 |
若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 对应 考核年度 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 目标值Xm | 触发值Xn | 目标值Ym | 触发值Yn | ||
| 第一个解除限售期 | 2026年 | 15.50亿元 | 13.70亿元 | 1亿元 | 0.8亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2027年 | 18.50亿元 | 16.51亿元 | 1.2亿元 | 1亿元 |
| 考核指标 | 业绩指标完成度 | 解除限售比例 |
| 营业收入（X） | X≥Xm | X=100% |
Xn≤X| X=80% | | |
X| X=0 | | |
| 净利润（Y) | Y≥Ym | Y=100% |
Yn≤Y| Y=80% | | |
Y| Y=0 | | |
| 各个解除限售期公司层面解除限售比例取X或Y的孰高值对应的解除限售比例 |
2、个人层面绩效考核要求
公司董事会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
（二）2025年4月21日至2025年4月30日，公司对授予激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年5月1日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025年5月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2025年5月6日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2025年6月19日，合计向125名激励对象授予限制性股票4,935万股。
（五）2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司2025年第三次临时股东大会审议通过《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》后，公司副总裁程鑫因个人原因将授予限制性股票数量由40万股调整为20万股，副总裁暨财务总监凌志云及其他6名激励对象（合计7名）因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会召开第六届董事会第十八次会议，根据股东大会的授权，将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象。调整后，首次授予激励对象人数由142人调整为135人，首次授予总量不变。
本激励计划在确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，有10名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，涉及股份共计47.00万股。因此，本激励计划首次授予激励对象人数由135人调整为125人，首次授予的限制性股票数量由5,000万股调整为4,953万股。预留部分的限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本激励计划的预留权益授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，预留授予的激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
五、本次限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2025年9月16日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（三）预留授予价格：4.15元/股
（四）预留授予人数：合计31人
（五）预留授予数量：合计1,250万股
本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 占本计划拟授 出限制性股票 总数的比例 | 占目前股 本总额的 比例 |
| 一、高级管理人员、外籍人员 | |||||
| 凌志云 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 30 | 0.4800% | 0.0551% |
| TANGWAIJOONG | 马来西亚 | 核心业务人员 | 25 | 0.4000% | 0.0459% |
| 黎文武 | 中国香港 | 核心业务人员 | 300 | 4.8000% | 0.5514% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共28人） | 895 | 14.3200% | 1.6449% | ||
| 合计 | 1,250 | 20.0000% | 2.2973% |
注2：本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因造成。
上述激励对象包含外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处行业未来的竞争焦点将围绕产业链协同效率及全球化布局展开，外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司业务拓展方面起到重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，预留授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
?根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 6,750.00 | 1,410.94 | 3,853.13 | 1,167.19 | 318.75 |
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予前 6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，本次激励计划预留授予激励对象中没有公司董事、持股5%以上股东，参与激励的高级管理人员凌志云先生在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的预留授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于预留授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月16日，向31名激励对象授予1,250万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本激励计划限制性股票预留授予的条件已满足；董事会确定的限制性股票预留授予日、本激励计划限制性股票预留授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本激励计划限制性股票预留授予办理信息披露、登记等事宜。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议；
2、公司第六届监事会第十七次会议；
3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年九月十七日
中财网